证券代码：000584             证券简称：哈工智能             公告编号：2022-088

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日与严格系统科技（太原）集团有限责任公司（以下简称“太原严格”或“甲方一”）、广州大直私募基金管理有限公司（以下简称“广州大直”或“甲方二”）（其中甲方一、甲方二合称为“甲方”）签署了《投资意向书》。公司拟向甲方出售所持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”或“标的公司”）80％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准）。

　　2、本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。

　　4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概况

　　为降低经营风险，同时筹集资金发展军工业务，增强公司持续经营能力，公司拟向严格集团股份有限公司（曾用名“哈工大机器人集团股份有限公司”）等出售子公司天津福臻部分股权，具体内容详见公司于2022年3月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-017）。受新冠肺炎疫情、部分交易对手方自身情况变化等因素影响，经交易各方协商讨论，部分交易对手方决定退出本次交易。

　　为尽快完成本次出售资产事项，践行业务转型的发展规划，公司近日与太原严格（严格集团股份有限公司子公司）、广州大直就出售所持有的天津福臻80％的股权事项签订了《投资意向书》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　公司现任副董事长于振中先生任严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）高级副总裁，太原严格是严格集团子公司，公司董事姜延滨先生、副总经理李皓先生任太原严格董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次出售天津福臻80％的股权事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）严格系统科技（太原）集团有限责任公司

　　1、基本信息

　　公司名称：严格系统科技（太原）集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91140109MA0LLFQT4F

　　住所：山西省太原市万柏林区滨河西路25号漪汾桥南港澳中心23层

　　法定代表人：张岩岭

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2021-08-05

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发、销售；工业机器人销售、安装、维修；智能仓储装备、智能物料搬运装备、云计算设备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；工业设计服务；采购代理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东

　　■

　　3、关联关系情况说明

　　公司现任副董事长于振中先生任严格集团高级副总裁，太原严格是严格集团子公司，公司董事姜延滨先生、副总经理李皓先生任太原严格董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，太原严格不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（二）广州大直私募基金管理有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州大直私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59HPN52X

　　住所：广州市天河区天力街11号301-21室（仅限办公）

　　法定代表人：于欢

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2017-01-11

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　2、主要股东

　　■

　　3、经查询，广州大直不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）天津福臻工业装备有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：天津福臻工业装备有限公司

　　住所：天津市津南区经济开发区（西区）赤龙街1号

　　法定代表人：李合营

　　注册资本：5,100万元人民币

　　成立日期：1998年4月10日

　　经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售；工业组装技术研发；气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、主要财务指标：

　　天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、《投资意向书》的主要内容

　　甲方一：严格系统科技（太原）集团有限责任公司

　　甲方二：广州大直私募基金管理有限公司

　　乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　1、本次交易整体方案

　　乙方以股权转让的方式向甲方一、甲方二出售其持有的标的公司80％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准），甲方一、甲方二各持有标的公司51%、29%的股权。

　　2、本次交易的定价依据及交易价格

　　本次交易标的公司100%股权最终交易价格参考以具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由双方最终协商确定。

　　3、投资意向金

　　甲方应于本意向书签署后1个月内向乙方指定账户支付不低于人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整）的投资意向金，待最终协议签署后转为部分股权转让款。

　　4、保密条款

　　甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的有关乙方的资料及信息严格保密。双方同意对本投资意向书之内容严格保密，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

　　5、约束力

　　本投资意向书旨在反映甲乙双方就对标的公司进行投资合作的主要条件所达成的共同意向，除其中的投资意向金条款、保密条款、诉讼条款及适用法律条款对双方具有法律约束力之外，本投资意向书并不具有要求甲乙双方完成本投资意向书项下之交易的法律约束力。待签署最终协议后，以最终协议内容为准，本投资意向书失效。尽管有上述规定，在甲方完成尽职调查并获得其董事会批准并以不可撤销的确认函的形式通知公司后，本意向书即对双方具有法律约束力，直至签署最终协议或双方书面解除该投资意向书为止。

　　6、诉讼条款

　　任何本投资意向书项下的争端优先选择协商解决，协商不成时任一方均有权向上海市闵行区人民法院提请诉讼。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　六、对公司的影响

　　本次交易完成后，公司通过出售资产回笼资金，进一步集中资源发展军工业务，践行公司转型产品类业务的发展规划；且有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，提升公司的盈利能力。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚未签署正式协议。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议，本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。

　　3、受疫情影响，交易标的所属行业、目前和未来经营情况、现金流及交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的不确定性，可能会导致本次交易标的的估值存在一定的波动。

　　4、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月1日

　　证券代码：000584             证券简称：哈工智能  公告编号：2022-089

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币3,000万元至6,000万元，回购股份价格不超过12.09元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。公司于2021年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2021-044）。公司于2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《回购报告书》（公告编号：2021-078）。

　　公司于2021年9月27日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了本次回购方案。具体内容详见公司于2021年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-119）。

　　2022年3月11日，公司召开的第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，公司对股份回购实施期限延期6个月，延长至2022年10月24日止，即回购实施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。具体内容详见公司于2022年3月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份实施期限延期的公告》（公告编号：2022-021）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　一、回购股份的进展情况

　　截至2022年9月30日，公司累计回购股份173,400股，占公司目前总股本的0.023%，购买股份的最高成交价为5.82元/股，最低成交价为5.71元/股，支付的总金额约为999,500.00元（不含交易费用）。公司回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

　　二、其他说明

　　1、公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定、符合公司本次实施回购股份既定的回购方案和回购报告书。

　　2、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司首次回购股份事实发生之日（2021年9月27日）前五个交易日公司股票累计成交量为31,670,105股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即7,917,526股）。

　　4、公司回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　5、公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：000584             证券简称：哈工智能   公告编号：2022-090

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于控股股东签署股权转让意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）拟通过协议转让的方式向上海严格企赋科技服务有限公司（以下简称“严格企赋”）转让其所持有的部分公司股份，转让比例不少于5%，最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准。上述股份完成过户后，无锡哲方将其持有的公司剩余股份的表决权不可撤销的委托给严格企赋行使。本次交易可能导致公司控股股东由无锡哲方变更为严格企赋。

　　2、本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次事项能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司于近日获悉控股股东无锡哲方拟通过协议转让的方式向严格企赋转让其所持有的部分公司股份，转让比例不少于5%，最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准。上述股份完成过户后，无锡哲方将其持有的公司剩余股份的表决权不可撤销的委托给严格企赋行使。本次交易可能导致公司控股股东由无锡哲方变更为严格企赋。

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　（一）无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320200MA1MX3YG47

　　住所：无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼458室

　　执行事务合伙人：马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司

　　注册资本：211,800万元人民币

　　成立日期：2016年10月12日

　　经营范围：实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东

　　■

　　（二）上海严格企赋科技服务有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：上海严格企赋科技服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310000350947034G

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路399弄4号楼6层

　　法定代表人：冯文娟

　　注册资本：60,000万元人民币

　　成立日期：2015年07月27日

　　经营范围：机器人、自动化装备、机械设备、电子设备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化设备电工程设备的研发、销售，以及以上相关科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、系统集成、信息、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，激光技术的研发，各类广告的设计、制作及利用自有媒体发布，从事货物及技术的进出口业务，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东

　　严格集团股份有限公司持有严格企赋100%股权。

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：上海严格企赋科技服务有限公司

　　乙方：无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）

　　（二）本次交易的主要安排

　　1、交易

　　甲方拟收购乙方持有的江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“目标公司”）不少于5%股份（以下简称“标的股份”）。上述股份收购简称“本交易”。

　　2、交易价格及交易步骤

　　甲方拟收购乙方持有的目标公司不少于5%股份，交易价格双方参考目标公司交易基准日前30个交易日的成交均价另行协商确定。

　　交易基准日甲乙双方另行协商确定。

　　交易步骤：

　　A.甲方收购乙方持有的目标公司不少于5%股份；

　　B.标的股份完成过户后，乙方将其持有的目标公司剩余股份的表决权不可撤销的委托给甲方行使。

　　具体交易步骤及付款方式双方将进一步协商确定，最终以双方签署完成的股份转让协议约定为准。

　　3、交易条件

　　本交易的进行应以满足以下全部条件为前提：

　　（1）甲方及乙方已提供的资料真实可靠并不存在重大遗漏、误导性陈述；

　　（2）甲方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果未出现影响甲方对目标公司进行资产收购的实质性障碍（包括不限于标的股份权属存在瑕疵等），且目标公司在双方签署本意向书后无重大不利变化；

　　（3）甲方和乙方均获得内部决策机构就本交易的正式批准并取得相应授权。

　　四、其他相关事项说明

　　本次交易双方签署的收购意向书仅为意向性协议，具体转让比例、转让价格等信息尚未确定。本次事项能否完成及完成时间尚存在不确定性，公司所有发布信息均以在指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　五、备案文件

　　1、《收购意向书》

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日