证券代码：603665          证券简称：康隆达         公告编号：2022-076

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）于2022年9月6日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的议案》，同意以自有或自筹资金人民币2.12亿元分别向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天成管理”）及宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）（以下简称“亿源锂”）收购其持有的江西天成锂业有限公司（以下简称“天成锂业”）11.31%、6.36%股权，合计17.67%股权。本次交易完成前，天成锂业为公司持股33.33%的参股公司；本次交易完成后，公司将持有天成锂业51.00%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2022年9月7日在上海证券交易所网站披露的《康隆达关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的公告》（公告编号：2022-061）。

　　二、交易进展情况

　　根据《股权转让协议》的相关约定，截至本公告披露日，公司已向天成管理及亿源锂分别支付10,117万元、5,703万元股份转让款。天成锂业于近日已完成了上述股权过户及工商变更登记/备案手续。

　　根据《股权转让协议》中7.1条相关约定：“乙方、丁方承诺，本次交易完成后将购买甲方股票，购买金额不低于1.2条约定的本次交易对价款的80%，即16,960.00万元。购买完成时间不晚于收到最后一笔款项的90日内，购买方式包括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价等，具体购买方式由丁方自行确定。”截至本公告披露日，交易对方董爱华及李锦萍通过大宗交易方式分别购入公司股票2,400,000股、800,000股，合计3,200,000股，交易金额合计11,915.20万元。至此，交易对方累计购买公司股票金额已过半，其承诺尚处于履行中。公司将根据交易对方购买公司股票的情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：603665          证券简称：康隆达         公告编号：2022-077

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的

　　更正公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》）等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经公司审慎研究，结合实际情况，决定对股票期权的行权价格及股票期权的会计处理作出更正，具体更正情况如下：

　　更正前：

　　第九章  股票期权的行权价格及确定方法

　　一、授予股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份35.35元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份35.35元价格购买1股公司股票的权利。

　　二、授予股票期权行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股40.95元的75%，为每股30.72元。

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股47.13元的75%，为每股35.35元。

　　第十二章  会计处理方法与业绩影响测算

　　二、股票期权的会计处理

　　……

　　假设2022年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　更正后：

　　第九章  股票期权的行权价格及确定方法

　　一、授予股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份37.70元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份37.70元价格购买1股公司股票的权利。

　　二、授予股票期权行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股40.95元的80%，为每股32.76元。

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股47.13元的80%，为每股37.70元。

　　第十二章  会计处理方法与业绩影响测算

　　二、股票期权的会计处理

　　……

　　假设2022年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及股票期权行权价格的相关内容同步作出更正，其他内容保持不变，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：603665          证券简称：康隆达 公告编号：2022-078

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　●本激励计划虽设有业绩考核指标，但将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境等诸多不确定因素，从而影响公司盈利能力，存在公司业绩指标无法达成的风险。

　　●公司手部防护产品销售以境外市场为主。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，存在外汇汇率波动风险。

　　●受原材料供应、国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品产量和价格波动将会影响公司的经济效益。

　　●本次激励计划制定的业绩考核指标具有激励性，业绩考核指标高于公司预测业绩，存在业绩指标无法达成的风险。

　　●本次激励计划业绩考核指标不作为公司对未来的业绩承诺。请广大投资者注意投资风险。

　　●截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人张惠莉女士、裕康管理累计减持公司股份3,200,000股，减持数量已过半。本次减持计划尚未实施完毕。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）于2022年9月23日收到上海证券交易所《关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司有关员工持股计划和股权激励计划事项的问询函》（上证公函【2022】2510号）（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，现就相关问题具体回复如下：

　　一、公司此次员工持股计划及股权激励设置相同业绩考核目标，2022年、2023年和2024年业绩考核指标分别为实现净利润不低于1.86亿元、3亿元和4.7亿元。公司2021年归母净利润亏损1.54亿元，2022年上半年实现归母净利润5618.93万元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。请公司补充披露：（1）业绩测算的依据，包括预测销售收入、成本、费用等关键财务指标，说明收入增长率、成本费用比率的来源及合理性；（2）结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势、行业内产品产能变化等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）业绩测算的依据，包括预测销售收入、成本、费用等关键财务指标，说明收入增长率、成本费用比率的来源及合理性；

　　1、公司已经对天成锂业合并报表

　　公司于2021年10月19日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司33.33%股权的议案》，同意以自有或自筹资金人民币10,000万元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天成管理”）收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司（现已更名为“江西天成锂业有限公司”，以下简称“天成锂业”）16.67%股权；并以自有或自筹资金人民币出资15,000万元对天成锂业进行增资，认缴新增注册资本1,500万元（即天成锂业增资后16.66%）。本次交易完成后，公司将持有天成锂业33.33%股权。具体内容详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2021-096）。

　　公司于2022年9月6日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订了《股权转让协议》，以自有或自筹资金人民币2.12亿元分别向天成管理及亿源锂收购其持有的天成锂业11.31%、6.36%股权，合计17.67%股权。本次交易完成前，天成锂业为公司持股33.33%的参股公司，长期股权投资以权益法进行核算；本次交易完成后，公司将持有天成锂业51%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司，具体内容详见公司于2022年9月7日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-061）。

　　公司于2022年9月9日支付收购天成锂业17.67%股份价款超过50%，同时，天成锂业于2022年9月20日改选了董事会，修订了《公司章程》，公司从9月开始将天成锂业纳入合并报表范围。

　　2、天成锂业、协成锂业产能建设情况

　　天成锂业将1.5亿元增资款中的1亿元用于年产10,000吨碳酸锂当量的硫酸锂溶液生产线建设，生产线目前已经建成，5月份进入试生产阶段，经过产量爬坡，在8月底已经实现了月产800吨当量碳酸锂的硫酸锂溶液设计产能。

　　公司控股子公司江西协成锂业有限公司将于2022年10月底前建成年产1万吨的碳酸锂生产能力，计划在2023年10月底前再建成年产1万吨氢氧化锂生产能力（建设主体以实际投建为准）。

　　3、防护手套业务情况

　　越南子公司的手部防护业务一期12条一次性丁腈手套生产线和8条功能性劳动防护手套生产线建设即将陆续完成，其中，一次性丁腈胶手套于2022年10月份开始试生产（含培训培养当地员工），计划用6-9个月时间完成当地员工的逐批招收和轮番培训，预计到2023年6月前后实现一期全部12条一次性丁腈手套生产线和8条功能性劳保手套生产线的正常产销。届时，越南子公司将充分发挥丰富的劳动力资源优势、相对低的制造成本优势、出口欧美市场对进口国关税优势和规避人民币中长期升值优势，提升公司手部防护业务盈利能力。

　　自此，公司正式驶入“防护产业+新能源锂盐产业”的双主业发展轨道，业绩测算是在现在和今后的双主业发展基础上进行的，具体如下：

　　1、 手部防护业务

　　因人民币贬值、原辅材料价格稳中趋降、产销品种结构改善、越南项目一期产能建成并实现产销、利润下滑势头将得到抑止，后续增长可期。

　　① 2022年，从1-8月份实际经营业绩看，订单承接总量和产销总量会因为受疫情和国外采购商供应链“去中国化”的影响而比上年有所下降，但因为人民币兑美元贬值（从年初的6.3754贬到8月31日的6.8906，贬值幅度达到8%），加上公司产品产销品种结构保持较好，1-8月实现销售收入78,398.76万元，比上年同期增长 15.18%。再加上年初以来，手套用原辅材料价格稳中趋降，产品成本得到相对控制，1-8月份实际净利润3,821万元（未经审计，下同），预计2022年全年可实现净利润5,048万元。

　　②越南项目生产的手部防护产品因其拥有制造成本低、进口国关税低（欧盟免征、美国不加征）的比较优势和契合欧、美国家客户调整全球供应链布局诉求的优势，一期生产能力会在2023年年中实现满负荷生产和销售，预计在2023年将为全公司提供不少于100万箱一次性丁腈胶手套和160万打的功能性劳动防护手套的销售贡献，2024年将会提供不少于200万箱一次性丁腈胶手套和400万打功能性劳保手套的销售贡献，为2023年、2024的增长奠定基础。

　　2022年-2024年手部防护产品产销量一览表

　　■

　　③手部防护产品业务2022年1-8月实际经营业绩和全年预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、 锂盐产品业务

　　① 天成锂业拥有自主知识产权的锂矿石焙烧提锂技术，加上精细化管理，提升了同等品位锂矿石浸出率，提高了产品的产出产量同时降低了生产加工成本，为天成锂业良好的利润业绩提供重要的基础。

　　②由于锂盐产品供需错配，且错配的纠正不会在短期内完成，所以锂盐产品在中期内仍将处于卖方市场，较高的价格、供不应求的局面在未来几年内仍将维持。下游需求放量导致锂盐需求持续增长，将为公司锂盐产品业务的发展和营收增长提供良好的市场环境。

　　③随着锂盐产品生产能力的建成，锂盐产销量的较高增长，直接为公司带来销售收入和利润的高增长。

　　2022年-2024年的销售（计划）如下表：

　　■

　　注：碳酸锂项目和氢氧化锂项目能评均为6000吨，生产线生产能力按1万吨设计建造。

　　④锂盐产品业务2022年1-8月实际经营业绩和全年预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于 2022 年 9 月 6 日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订《股权转让协议》约定：经约定的审计机构审计，天成锂业在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润目标的，超出部分的不超过50%用于奖励给天成锂业管理团队，2022年未经审计的净利润中已经计提了这部份奖金。

　　3、综上述测算，公司2022年-2024年合并经营业绩预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中，协成锂业待建的氢氧化锂生产线预测2024年可实现营业收入235,200万元，归属上市公司净利润17,992.80万元。该生产线目前处于规划中，尚未投建。后续受项目建设进度、投产时间等不确定因素影响，存在该项目预测的营业收入和净利润无法实现的风险。

　　（2）结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势、行业内产品产能变化等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问对上述问题发表意见。

　　1、手部防护产品

　　（1）未来业绩考核指标的可实现性

　　手部防护产品客户大部份按月或按季下单，少部分半年下单。目前在手的各类功能性劳动防护手套订单约190万打，1-9月份销售实绩和在手的订单并结合客户的历史下单规律，将使公司2022年的销售总量达到1,400万打左右，比上年减少122.73万打(主要是新冠疫情影响需求和欧、美客户供应链上的去中国化所致)。但是，由于人民币较大幅度贬值（9月30日美元兑人民币为7.0998，比1月4日的6.3794贬值0.7204，贬值幅度达11.29%），2022年度手部防护产品业务的净利润预计会达到5,048.00万元。

　　基于2023年年中可实现越南项目一期产能的产销，且越南拥有了丰富的劳动力资源优势、较低的加工成本（含税源）优势、欧盟客户采购越南产品免征关税/美国客户采购越南产品不加征关税的优势，及其公司越南项目产能契合欧、美客户调整全球供应链的巨大优势，因此保障了2023年、2024年手部防护产品的销售收入和利润的持续增长。

　　综上，2022年由于人民币兑美元的大幅度贬值和产品成本的进一步控制，缓解了公司手部防护老业务利润的下滑势头。2023-2024年，由于公司越南项目所拥有的显而易见的比较优势，将使公司摆脱国内的同质化竞争，使公司手部防护产品业务获得了国内其他同行企业具备市场竞争优势和制造成本优势，从而为业绩的稳定和增长提供良好的保障。

　　（2）未来业绩的不利风险

　　当然，因为越南工人劳动效率相对低于国内工人问题和政府效率问题，公司越南项目也存在设计产能不能全部实现的风险。同时,公司产品销售以境外市场为主。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司以美元标价的国内生产的功能性劳保手套外销产品的营业收入和毛利率，所以手部防护产品业务存在人民币升值而减少营收与利润的风险。

　　2、锂盐产品

　　（1）未来业绩考核指标的可实现性

　　①市场对锂盐产品的需求是旺盛且持续增长的。

　　由于全球各国的“双碳”政策加持，以动力和储能为主、3C和工业用为辅的锂盐，在未来几年内的市场需求是旺盛且持续增长的，而目前存在的供需错配，又会因为锂矿（盐湖，下同）开采、锂盐产能建设、建成的锂盐生产能力兑现等方面需要有一个过程（周期），及存在环保、相关资源国政府控制开采等方面的不确定性，所以供需错配的纠正需要一个中期的过程，也因此，锂盐产品会因市场的供不应求而使价格维持在一定的高位。

　　②2022年锂盐业务业绩预测

　　天成锂业2022年1-8月实际经营业绩和9-12月业绩预测如下表：

　　■

　　注：公司于 2022 年 9 月 6 日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订《股权转让协议》约定：经约定的审计机构审计，天成锂业在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润目标的，超出部分的不超过50%用于奖励给天成锂业管理团队，2022年未经审计的净利润中已经计提了这部份奖金。

　　③2023-2024年锂盐业务业绩预测

　　公司锂盐产品在2023年将实现产销9,800吨，2024年将实现产销16,800吨，按谨慎性原则来测算，2023-2024年预计实现净利润分别为46,120万元、66,360万元，预计实现归母净利润分别为23,370万元、33,790.68万元。

　　公司锂盐产品为控股子公司天成锂业生产的硫酸锂溶液产品和控股子公司协成锂业生产的碳酸锂产品（尚未投产）。由于新能源汽车下游需求的爆发，作为锂电池重要原材料的锂盐产品处于供需不均衡状态，价格持续上涨，目前处于历史高位，自2021年6月至今，电池级碳酸锂/氢氧化锂的市场价格变动趋势如下：

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　　数据来源：上海有色网

　　同时，主要原材料含锂矿石的价格也出现了较大幅度的上涨，PILBARA的公开拍卖锂精矿价格从2021年7月的1,250.00美元/吨上涨至2022年9月的6,988.00美元/吨。

　　根据中信建投期货的相关研究报告表明：“受益于新能源行业的快速发展，碳酸锂行业需求有望大幅增长，进而带动供应快速增加。初步测算，到2025年，国内碳酸锂需求量有望达到93万吨，产量有望达到71万吨，处于供需明显不均衡状态。加之新能源汽车产销大量增加，对碳酸锂的需求也出现明显增加，预计未来10年其影响仍将持续，新能源汽车行业发展将带动百万级的碳酸锂需求产生。”

　　基于目前行业高景气的外部环境下，行业内企业也在加快产能建设，目前国内主要厂商锂产能扩产计划如下：

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　　■

　　数据来源：WIND、中信建投期货资讯

　　综合产品需求和产能建设两方面的情况，预计未来几年，锂盐市场仍处于供不应求或紧平衡的状态，公司锂盐版块的业绩有市场环境方面的支撑。同时，结合公司已有产能及在建产能情况，预期到2022年10月底公司将形成1万吨电池级碳酸锂的生产能力。同时，公司积极布局国内外矿产资源，后续公司参与的马里布谷尼锂矿项目投产后，公司锂盐产能将得到原料保障。

　　综上，锂盐产品业务将成为公司合并业绩的主要贡献者，将有力地促进考核业绩业务的完成。经公司预测，本次制定的业绩考核目标具有激励性，但并不作为公司对未来的业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。

　　（2）未来业绩的不利风险

　　从中期来看，锂盐产品业务的主要风险来源于锂矿（盐湖）资源供应的不足，所以公司在锂矿原料端的供应链是否能够有效保障，将是影响公司未来业绩实现的重要因素之一。

　　二、公司每份股票期权的行权价格为35.35元，为草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的75%，价格较低，员工持股计划受让价格为15.17元/股，远低于目前市场价格。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过15人，其中董事、监事、高级管理人员为11人，认购比例为69.27%，比例较高。请公司补充披露：（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；（2）本次股票期权的行权价格和员工持股计划受让价格较低，董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高，请公司结合目前股价情况，说明是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。请财务顾问对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；

　　（一）股票期权行权价格的定价依据

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股40.95元的75%，为每股30.72元。

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股47.13元的75%，为每股35.35元。

　　（二）公司采用自主定价的依据

　　《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

　　公司根据《管理办法》第二十九条第二款确定本次激励计划的授予价格，并在《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）第九章对本次股票期权行权价格的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《管理办法》第三十六条规定，聘请了具有证券从业资质的上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

　　（三）股票期权行权价格审议程序的合规性

　　公司依据《管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，在公司《股权激励计划（草案）》中披露了定价依据及其合理性，相关会计处理及理由、对公司经营业绩的影响等事项。

　　本次股权激励计划实施前，公司于2022年9月23日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议了本次股权激励计划相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月23日，公司聘请的天册（上海）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别为本次股权激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本次股权激励计划相关议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议，股东大会审议相关议案时，与本次股权激励计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。

　　综上所述，本次股权激励计划的行权价格、审议程序符合《管理办法》和《自律监管指引》等相关规定，并已及时履行信息披露义务，本次股权激励计划确定的行权价格合法合规。

　　（四）市场实践情况

　　公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场股票期权激励计划案例定价情况，具体如下：

　　■

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，经公司审慎研究并结合实际情况，决定将本次股票期权行权价格折扣由7.5折更正为8折，具体内容详见同日披露的《关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的更正公告》。

　　（2）本次股票期权的行权价格和员工持股计划受让价格较低，董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高，请公司结合目前股价情况，说明是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。

　　（一）股票期权行权价格、员工持股计划受让价格定价合理性的说明

　　1、股票期权定价合理性的说明

　　具体内容详见“回复（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定”。

　　2、员工持股计划受让价格定价合理性的说明

　　（1）员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据

　　公司本次员工持股计划受让价格已经董事会、监事会审议，审议过程中关联董事及监事均已回避表决；独立公司本次员工持股计划受让价格已发表独立意见，并将提交股东大会审议，依法严格履行公司各项程序及及信息披露义务，本次员工持股计划受让价格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次员工持股计划受让价格参考回购库存股回购均价定价的依据合法合规。

　　（2）员工持股计划受让公司回购股份价格的市场实践案例

　　公司在确定本次员工持股计划受让价格时，亦借鉴并参考了相关市场受让公司回购股份的员工持股计划案例定价情况，具体如下：

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　　公司本次员工持股计划受让价格参考回购均价15.14元/股制定，确定为15.17元/股，为董事会审议本次员工持股计划当日，即2022年9月23日公司收盘价40.58元/股的37.38%。综上所述，公司本次员工持股计划受让公司回购股份价格的确定满足相关法规要求且符合市场案例常规定价方式。

　　3、2021年以来，公司在持续发展现有主营业务的同时，逐步实现产业转型升级，全面推进“防护产业+新能源锂盐产业”的共同发展。基于公司当前业务发展及实际经营需要，为更好地吸纳和留住核心骨干人才、构建长效激励与约束机制，促进公司未来更好更快地发展；同时，作为浙江省内上市公司，也为更好地响应并积极支持浙江省“共同富裕”示范区建设工作，本次股权激励计划及员工持股计划为公司2017年3月13日上市以来首次面向公司员工以股份支付方式实施的长期激励计划。为更好顺应公司产业转型的人才需求，公司急需建立行之有效的、与人才收入相匹配的长期激励制度，同时该激励制度需要为核心人才提供相对具有吸引力的预期收入。因此，公司适时推出本次股权激励计划及员工持股计划，且价格上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果。

　　本次股权激励计划及员工持股计划在定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了锁定期及具体行权/解锁需要达成的业绩考核条件。激励对象只有在公司层面、个人层面均达成考核要求后才能行权/解锁。考虑到锁定期、锁定期届满后窗口期内员工无法自由减持，以及当前二级市场的波动性带来的未来的不确定性，为了实现本次股权激励计划及员工持股计划凝聚公司核心员工的设置初衷，公司适当提高受让价格打折力度以提高员工参与的积极性，避免因参与股权激励计划及员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响，从而保证股权激励计划及员工持股计划的顺利实施。

　　（三）董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高合理性说明

　　1、员工持股计划参与对象范围及审议程序

　　在本员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，同时于2022年9月23日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次员工持股计划相关议案，董事会决议同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议本次员工持股计划相关议案。审议程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　参与员工持股计划的董事、监事及实际控制人关联董事在董事会、监事会审议与本期员工持股计划相关事项时均已回避表决。公司实控人及关联股东也将在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。

　　2、员工持股计划参与对象范围选取的方法及其合理性

　　本次员工持股计划参与对象均为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，符合相关法律法规对员工持股计划持有人的资格认定。本次员工持股计划旨在充分调动核心管理层的积极性，有效留住人才，在推动公司持续发展，为股东创造价值的同时，使核心管理层更多分享到公司发展带来的收益，以起到积极的效果，且员工持股计划激励对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承公司重要战略方向识别出的核心战略人才，以及历史以往对公司做出重要贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，其份额分配充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个因素。

　　张家地系公司实际控制人，同时担任公司董事、副总经理，作为公司的核心管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。因此，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

　　陈卫丽担任公司董事、常务副总经理、财务总监，2008年2月至2011年9月，任浙江康隆达手套有限公司财务部副部长、财务总监；2011年9月至2022年2月，任公司董事、财务总监、董事会秘书。2022年2月25日至今任公司董事、常务副总经理、财务总监。

　　刘国海担任公司董事、销售副总经理，1998年至2000年就职于上虞银邦劳保用品有限公司；2000年至2007年就职于上虞东大针织有限公司，任销售部长；2008年至2011年9月，就职于浙江康隆达手套有限公司，任商务二部部长；2011年9月至今任本公司董事、商务二部部长；2020年5月至今任本公司董事、副总经理。

　　张钟洋担任公司董事，2010年3月至2011年9月，任浙江康隆达手套有限公司商务部业务员；2011年9月至2016年2月，任公司商务部业务员；2016年2月至2017年7月任公司商务一部副部长；2017年7月至今任公司商务一部部长。

　　芦建根担任公司副总经理，1995年至2002年任职于上虞银邦劳保有限公司；2003年至2007年任职于上虞东大针织有限公司；2008年至2011年9月担任浙江康隆达手套有限公司副总经理。现任公司副总经理，负责越南康隆达的项目建设及生产经营。

　　郑钰栋担任公司生产副总经理，2007年10月至2011年9月任浙江康隆达手套有限公司生产部副总经理。现任公司副总经理，负责公司本部的生产经营。

　　唐倩担任公司副总经理、董秘，2022年2月25日至今任公司副总经理、董事会秘书。

　　胡松担任公司行政副总经理，2002年2月至2017年1月曾任浙江奥复托化工有限公司行政部长、办公室主任、副总经理。现任公司副总经理。

　　闻儿担任公司监事会主席，现任公司商务三部部长，2011年9月至今任公司监事。

　　王春英担任公司监事，2008年2月至2011年9月，任浙江康隆达手套有限公司财务部部长；2011年9月至今任公司财务部部长。

　　郑华军担任公司监事，曾任浙江正元袜业有限公司机修班长、公司车间主任及公司下属浙江康隆达手套研究院办公室主任；现任公司总经理助理兼包编综合生产一部部长和手套技术部下辖包编工艺研究室室长。

　　综上，考虑到公司董事、监事、高级管理人员在公司发展经营过程中发挥决定性作用，是公司发展的核心管理力量，出于稳定公司人员架构，激励公司核心团队，强化公司管理层和公司、股东利益一致性的目的，因此公司授予董事、监事、高级管理人员较高比例的员工持股计划份额具有必要性及合理性。

　　（四）本次员工持股计划不存在向特定对象输送利益的情形

　　1、本次员工持股计划的参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　2、本次员工持股计划的分配方案充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个因素，公司实际控制人基于其对公司发展的核心作用而参与本次员工持股计划，相关分配方案通过公司工会充分听取职工意见，分配方案体现了激励性及公平性的统一。

　　3、同时本次员工持股计划设置了锁定期、解锁期及较为严格的公司及个人层面的考核条件。作为本次员工持股计划持有人的董事、高级管理人员与其他持有人一样遵守锁定要求及业绩考核要求。综上所述，本次员工持股计划有利于公司核心骨干与公司形成长期共创、共赢、共担的利益共同体，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在变相向董事、高级管理人员输送利益的情形。

　　（五）本次员工持股计划不存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排

　　公司未直接或间接向激励对象通过财务资助等方式提供资金，不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、 2022年9月20日，公司控股股东绍兴上虞东大针织有限公司及其一致行动人张惠莉、安吉裕康管理咨询合伙企业（有限合伙）披露减持计划，合计拟减持不超过4,820,490股，即不超过公司总股本的3%。请公司补充披露：（1）控股股东财务情况，包括资产、负债、收入、净利润、近一年到期债务，以及对外担保情况和资产抵押、质押等资产受限情况；（2）股东目前减持进展，包括减持数量、减持价格等；（3）结合股东减持计划，公司股价近期变化等说明公司此次设立员工持股计划及进行股权激励的目的。

　　回复：

　　（1）控股股东财务情况，包括资产、负债、收入、净利润、近一年到期债务，以及对外担保情况和资产抵押、质押等资产受限情况；

　　①公司控股股东最近一年又一期财务情况如下：

　　单位：万元

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　　②公司控股股东对外担保情况如下：

　　单位：万元

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　　③公司控股股东及一致行动人股票质押情况如下：

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　　注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

　　④公司控股股东资产抵押情况如下：

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　　（2）股东目前减持进展，包括减持数量、减持价格等；

　　公司控股股东及一致行动人减持进展情况如下：

　　单位：元/股

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　　注：1.东大针织及张惠莉本次减持股票的交易对手为江西天成锂业有限公司董爱华和李锦萍，以实现其在签署《股权转让协议》时承诺的用天成锂业股权受让款购买康隆达股票的承诺。

　　2.东大针织及张惠莉本次减持所得资金除用于缴税外，剩余部份全部资助给上市公司，用于上市公司的经营发展。

　　3.截至本公告披露日，裕康管理尚未减持公司股份。

　　4.上述减持进展情况可详见公司分别于2022年9月28日和2022年9月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（3）结合股东减持计划，公司股价近期变化等说明公司此次设立员工持股计划及进行股权激励的目的。

　　（一）减持计划及近期股价变化情况

　　公司于2022年9月20日披露了《康隆达关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-064）。东大针织拟自本公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持公司股份不超过1,606,830股，即不超过公司总股本的1%。张惠莉女士拟自本公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持公司股份不超过1,606,830股，即不超过公司总股本的1%。裕康管理拟自本公告披露之日起15个交易日后的90内通过集中竞价方式减持公司股份不超过1,606,830股，即不超过公司总股本的1%。东大针织及其一致行动人张惠莉女士、裕康管理计划减持公司股份合计不超过4,820,490股，即不超过公司总股本的3%。

　　自公司2022年9月20日减持计划披露以来，截至2022年9月29日公司股价下跌6.77%，上证指数下跌2.60%，方向一致，不存在异常波动的情况。从每日股价波动来看，2022年9月20日至2022年9月29日，上证指数上涨的天数为两天，公司同样是两天。

　　（二）员工持股计划及股权激励的目的

　　员工持股计划和股权激励计划是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要媒介，是上市公司实现员工与公司利益共享的重要工具，也是目前市场上受大众所认可且使用频率相对较高的中长期激励机制。推行此类激励代表着上市公司对优秀人才的高度重视，符合公司持续优化、完善现有的薪酬管理制度以及绩效管理机制的内部经营方针，本次公司同时推行员工持股计划及股权激励计划将对公司治理水平的改善起到重要的推动作用。

　　公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬动态调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，构建并不断完善全面薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，进一步激发其积极性和创造性，确保公司长期战略目标实现。

　　在人才竞争激烈的现状下，如公司仍延续传统的仅现金奖励的方式嘉奖为公司创造高价值的员工，从公司中长期发展来看，不利于公司引进优秀团队，也不利于公司人才梯队建设。为了引导公司核心团队聚焦公司的长期高质量发展，公司推出员工持股计划和股权激励旨在实现公司与员工个人共同持续发展，通过完善内部的薪酬激励体系和提升治理水平从而创造更高的股东价值，促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益，从而实现公司、股东、员工利益一致化。

　　特此公告。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日