证券代码：002608    证券简称：江苏国信   公告编号：2022-045

　　江苏国信股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告

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　　江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次临时会议通知于2022年9月27日，以书面、通讯方式发给公司七名董事，会议于2022年9月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长董梁先生主持。与会董事经过认真审议，做出如下决议：

　　审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》

　　为优化公司能源板块布局，加大公司高效清洁燃煤机组规模，同时效缓解苏南地区用电紧张形势和北电南送、西电东输的压力，公司拟与苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气”）、张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）、江苏华晨电力集团有限公司（以下简称“华晨电力”）、张家港市锦信资本投资管理有限公司（以下简称“锦信资本”）共同投资设立江苏国信沙洲发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“国信沙洲”或“合资公司”），共同投资建设“江苏国信沙洲2×1000MW高效清洁燃煤发电项目”。国信沙洲注册资本150,000万元，具体出资情况如下：

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　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对外投资设立控股子公司（国信沙洲）的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：002608    证券简称：江苏国信   公告编号：2022-046

　　江苏国信股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司（国信沙洲）的公告

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　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为优化公司能源板块布局，加大公司高效清洁燃煤机组规模，同时有效缓解苏南地区用电紧张形势和北电南送、西电东输的压力，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气”）、张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）、江苏华晨电力集团有限公司（以下简称“华晨电力”）、张家港市锦信资本投资管理有限公司（以下简称“锦信资本”）共同投资设立江苏国信沙洲发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“国信沙洲”或“合资公司”），共同投资建设“江苏国信沙洲2×1000MW高效清洁燃煤发电项目”。国信沙洲注册资本150,000万元，其中公司持股占比51%，出资额为76,500万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年9月30日召开的第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方介绍

　　1、公司名称：苏州燃气集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320500137766912W

　　住所：苏州市姑苏区劳动路1053号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：高云程

　　注册资本：12291.98万元人民币

　　成立日期：1997年1月9日

　　经营范围：燃气供应，液化天然气、压缩天然气销售；汽车危险货物运输；特种设备安装改造维修(限许可证经营范围)。销售：润滑油、燃气设备、燃气具、智能燃气表、燃气工程配套材料、建筑材料、五金交电；承接燃气场站和输配工程、燃气设备的安装调试；燃气具生产销售、云平台租赁、软件开发、系统集成信息服务、软件销售；从事投资、建设城市管道燃气输配管网及为其配套的供气设施，并提供相关的客户服务；自有多余房屋租赁（非主营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：特种设备检验检测服务；石油、天然气管道储运；燃气经营；各类工程建设活动；燃气汽车加气经营；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：苏州市国有资产管理委员会

　　2、公司名称：张家港市金城投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320582251530372C

　　住所：张家港市杨舍镇人民中路151号金城中银大厦B2201室、B2301室、B2401室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵晖

　　注册资本：500000万元人民币

　　成立日期：1998年11月11日

　　经营范围：授权范围内的公有资产经营管理，基础设施和公共设施（交通道路、水电气、市政设施）投资（涉及行政许可的，取得许可后方可经营）；房地产开发、销售；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：张家港市公有资产管理委员会

　　3、公司名称：江苏华晨电力集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320592MA1MBA8665

　　住所：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼308J室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：巩家富

　　注册资本：500000万元人民币

　　成立日期：2015年11月17日

　　经营范围：电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；供电、配电、售电业务；电力工程设计、施工；电力设施承装、承修、承试；合同能源管理、综合节能用电咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：王广西

　　4、公司名称：张家港市锦信资本投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913205823237016610

　　住所：张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号)

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林志龙

　　注册资本：100000万元人民币

　　成立日期：2015年1月30日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会

　　上述投资方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）合资公司基本情况

　　合资公司名称：江苏国信沙洲发电有限公司

　　住所：张家港市杨舍镇人民中路151号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；通用设备修理。

　　（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）

　　（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例

　　合资公司的注册资本为150,000万元，各投资方出资具体如下：

　　1、公司成立后30个工作日内，协议各方出资20%。

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　　2、自公司成立之日起一年内，根据项目和工程建设进度，各方按股权比例同步分期出资到位。

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　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）合资公司注册资本和各方出资比例

　　合资公司总投资暂定为750,000万元，注册资本占总投资的20％，即150,000万元。

　　1、江苏国信出资额为76,500万元，占注册资本51%；

　　2、苏州燃气出资额为22,500万元，占注册资本15%；

　　3、金城投资出资额为22,500万元，占注册资本15%；

　　4、华晨电力出资额为22,500万元，占注册资本15%；

　　5、锦信资本出资额为6,000万元，占注册资本4%。

　　（二）各方出资形式、时间

　　协议各方同意均以货币形式出资。注册资本以外的融资部分，由合资公司向国内金融机构融资解决。

　　1、公司成立后 30 个工作日内，协议各方首笔出资 20%，合计人民币30,000 万元，其中江苏国信出资15,300万元，苏州燃气出资4,500万元，金城投资出资4,500万元，华晨电力出资4,500万元，锦信资本出资1,200 万元。

　　2、自公司成立之日起一年内，根据项目和工程建设进度，协议各方按股权比例同步分期出资到位，合计人民币120,000万元，其中江苏国信出资61,200万元，苏州燃气出资18,000万元，金城投资出资18,000万元，华晨电力出资18,000万元，锦信资本出资4,800万元。

　　（三）其他

　　1、各方按出资比例对公司拥有相应的股东权益。合资公司登记后，各方不得抽回出资。

　　2、各方加快推动项目尽快落实所需的关停容量和减煤量、用地指标、污染物减排指标、能耗指标等必备要素，全力协调各方所在地的地方政府及相关部门给予支持。由此所发生的相关费用由合资公司承担。

　　3、各方同意将就本项目利用张家港沙洲电力有限公司公用系统运营分摊等事项进行具体细化协商，金城投资、华晨电力对该事项给予大力支持。

　　4、公司成立前发生的前期费用（主要指项目可行性研究报告等项目遴选所需专题报告编制费、差旅费、管理费等）由江苏国信负责垫付，计入项目成本；合资公司成立后，由合资公司向江苏国信返还。

　　5、投资各方的权利和义务在公司章程及有关文件中进一步规定。

　　（四）董事会、监事会和管理人员组成安排

　　1、董事会

　　合资公司设董事会，董事会成员共九名。八名董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐董事五名，一名为董事长候选人；苏州燃气推荐董事一名；金城投资推荐董事一名；华晨电力推荐董事一名。一名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。

　　2、监事会

　　合资公司设监事会，监事会成员一共三名，其中江苏国信推荐监事一名，为监事会主席候选人，锦信资本推荐监事一名，监事由股东会选举产生；职工监事一名，由职工（代表）大会选举产生。

　　3、经理层

　　合资公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任；副总经理（其中一名由江苏国信以外的股东方推荐）、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

　　（五）生效条件

　　本投资协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、公司所属发电厂大多在江苏北部，本次对外投资设立的国信沙河处于苏南负荷中心区域，有利于优化公司能源板块布局，符合公司“能源一张网”战略布局的需要。

　　2、通过与合资公司其他股东方的合作，可以充分发挥各自优势。项目建成后，可有效缓解苏南地区用电紧张形势和北电南送、西电东输的压力，提升江苏省属能源的安全保供和自有可控能力。

　　（二）资金来源

　　本次对外投资设立国信沙河的资金均为公司自有资金。

　　（三）可能存在的风险

　　1、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司的成立尚需各股东方完成内部决策程序；项目开发建设和生产经营活动尚需须获得政府机关批准和许可。

　　2、合资公司成立后，在项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）对公司的影响

　　本次对外投资是公司实现发展战略的重要举措，国信沙洲项目采用国内最先进的超超临界二次再热机组，可对公司内老旧机组进行有效替代，有利于公司发电体系新旧更替，永葆竞争活力。该投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司将会根据合同生效、履行的进展，按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司董事会

　　2022年10月1日