股票简称：ST曙光    证券代码：600303    编号：临2022-090

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知2022年9月27日以电话及电子邮件方式发出，会议于2022年9月30日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2022 年9月27日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议、表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销子公司的议案》。

　　根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟注销子公司苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意注销子公司苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年10月1日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303    编号：临2022-091

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）通知2022年9月27日以电话及电子邮件方式发出，会议于2022年9月30日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销公司子公司苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞盘”）。现将相关情况公告如下：

　　一、 注销情况概述

　　根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟注销子公司苏州瑞盘。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次注销子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟注销子公司的基本情况和财务状况

　　苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）

　　社会信用代码：91320505MA1Y2M8E6E

　　公司注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢

　　公司注册资本：50010万元人民币

　　执行事务合伙人：元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司

　　成立日期：2019年03月15日

　　经营期限：2019年03月15日至不约定期限

　　主要经营范围：股权投资，投资管理，企业项目投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东出资比例情况：辽宁曙光汽车集团股份有限公司出资99.98%；元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司出资0.02%。

　　财务数据：截止2022年6月30日，苏州瑞盘未经审计的资产总额为0.1003万元、净资产为0.0003万元、营业收入为0.00万元、净利润为0.0003万元。

　　三、本次注销子公司的原因

　　根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟注销苏州瑞盘。

　　四、本次注销事项对上市公司的影响

　　苏州瑞盘注销后将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次注销事项履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2022年9月30日召开的第十届董事会第九次会议，以全票审议通过了《关于注销子公司的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。

　　（二）独立董事关于注销子公司的独立意见

　　根据对公司子公司苏州瑞盘相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为公司注销上述子公司，能够进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。同时，该子公司注销后不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意注销上述子公司。

　　六、备查文件目录

　　1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年10月1日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2022-092

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票于 2022 年 5月 6日起被实施其他风险警示，详见公司于 2022年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

　　●有关进展情况与上月保持一致，无新进展。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）实施其他风险警示的基本情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告大华内置《2022000335号》认为：曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日支付天津美亚预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

　　上述情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

　　上述内控缺陷按照曙光股份确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。

　　曙光股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在曙光股份2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年4月29日对曙光股份 2021年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　公司董事会不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见。董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了完整的内部控制制度，公司管理层严格按内控规范组织实施内控事项，内部控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，公司内控制度执行有效，不存在重大缺陷，详见公司于2022年4月30日公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于公司内部控制否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（二）公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，消除审计意见给公司带来的不良影响。

　　1、公司购买天津美亚汽车资产的交易事项进展顺利，会计师担心2022年5月5日中小股东自行召集的临时股东大会对项目的推进造成的不确定性影响，项目投入6615万元资金的可回收性存在问题，以此来推断公司内控存在问题，这些问题随着公司新能源乘用车项目产品的推出，不确定性和可回收性的问题就得到解决。

　　截止9月底，A00级乘用车（轿车）项目已完成17台整车试制工作，正在进行相关的试验验证工作。公司黄海牌A00级纯电动轿车2022年7月12日在工信部网站《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第359批）公示，8月中旬已取得公告，已获取国家新能源汽车推广应用推荐车型目录、免征购置税车型目录。目前A00级纯电动轿车开发工作正有序推进中。

　　公司新能源乘用车产品能否实现量产、量产的时间、市场前景以及产品竞争力存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　2、针对否定意见所涉及事项，公司董事会将另行聘请中介机构进行专项复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果，争取尽快完成整改，消除影响。目前没有正式签约相关中介机构。

　　3、为进一步完善内控的管理，公司加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）对照相关制度和规则，完善各项内控制度。同时进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其更全面地了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公 司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　（3）强化内部审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条等相关规定，因此公司股票将继续被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年10月1日