证券代码：002857             证券简称：三晖电气              公告编号：2022-047

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-021）。

　　现将公司使用自有资金进行现金管理的实施进展情况公告如下：

　　一、本次现金管理基本情况

　　受托方：招商银行股份有限公司

　　产品名称：招商银行点金系列看跌两层区间91天结构性存款

　　产品代码：NZZ00532

　　金    额：3,000万元

　　起 始 日：2022年9月30日

　　到 期 日：2022年12月30日

　　产品类型：保本浮动收益型

　　预期年化收益率：1.60%或2.85%

　　资金来源：公司自有资金

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司进行现金管理的投资品种仅限于安全性高、低风险的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　3、人为操作失误风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、本公告前12个月内使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　■

　　五、相关审核及批准程序

　　《关于使用自有资金进行现金管理的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

　　六、备查文件

　　1、公司与银行签署的相关理财产品客户协议书。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：郑州三晖电气股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：三晖电气

　　股票代码：002857

　　信息披露义务人：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）、表决权减少

　　签署日期：二〇二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在郑州三晖电气股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人

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　　二、信息披露义务人股权结构及控制主体、实际控制人基本情况

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人的出资结构如下：

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　　信息披露义务人的执行事务合伙人为胡坤。执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披露义务人的实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他普通合伙人的基本情况

　　一、信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他普通合伙人的基本情况

　　截至本报告出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人；上海长彭、潘云峰、东熙投资、费步青为信息披露义务人的有限合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披露义务人的实际控制人。

　　1、执行事务合伙人的基本情况

　　截至本报告出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，胡坤的基本情况如下：

　　胡坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42112619851105****，长期居住地为中国上海，现任三晖电气任董事长、总经理，上海长耘执行事务合伙人，2014年起至2021年6月任上海长午投资管理有限公司总裁，2021年6月起任三晖电气董事长、总经理。

　　2、控制主体和实际控制人的基本情况

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人无控制主体，胡坤为信息披露义务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。

　　3、其他有限合伙人的基本情况

　　（1）上海长彭

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　　（2）东熙投资

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　　（3）潘云峰

　　潘云峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33062119851126****，长期居住地为中国浙江省绍兴市，现任三晖电气监事会主席。2007年起至今任浙江荣盛建设发展有限公司总裁。

　　（4）费步青

　　费步青，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010719771208****，长期居住地为中国上海市，在三晖电气无任职。2016年起至今任上海长午财务咨询有限公司监事。

　　4、控制主体及实际控制人的认定

　　胡坤直接持有上海长耘11.34%的出资份额，为上海长耘的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，胡坤系上海长彭的执行事务合伙人，并能够控制上海长彭，上海长彭直接持有上海长耘50.21%的出资份额。因此，胡坤在上海长耘合计可支配的出资份额比例为61.55%，胡坤为上海长耘的实际控制人。具体说明如下：

　　（1）胡坤为上海长彭执行事务合伙人，直接持有上海长彭30%的合伙份额，上海长彭直接持有信息披露义务人上海长耘50.21%的出资份额。根据《上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长彭合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，胡坤能够对上海长彭实现控制。

　　（2）胡坤直接持有上海长耘11.34%的合伙份额，并通过控制上海长彭直接持有上海长耘50.21%的出资份额，合计可支配上海长耘61.55%的出资份额。此外，胡坤作为上海长耘的执行事务合伙人，根据《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长耘合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，胡坤能够对上海长耘实现控制。

　　综上所述，鉴于胡坤可支配上海长耘61.55%的出资份额，并作为上海长彭和上海长耘的执行事务合伙人，能够控制合伙企业的经营、管理决策，合伙企业的其他合伙人不执行合伙事务，因此胡坤为信息披露义务人上海长耘的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务及最近两年财务状况的简要说明

　　截至本报告书签署之日，上海长耘的主要业务为股权投资，上海长耘自2020年12月10日，最近两年的财务数据情况如下：

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　　（二）信息披露义务人控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人为有限合伙企业，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，系信息披露义务人的实际控制人，无财务数据。胡坤主要从事股权投资业务，2014年起至2021年6月任上海长午投资管理有限公司总裁，2021年6月任三晖电气董事长、总经理。

　　四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人主要负责人情况

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　　截至本报告书签署之日，胡坤在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业情况

　　1、信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业情况

　　（一）上海长耘控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，上海长耘为三晖电气控股股东持有上市公司9.36%的股份，合计拥有三晖电气28.07%股份的表决权。

　　（二）实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除上海长耘外，实际控制人胡坤控制的核心企业、主要关联企业如下：

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　　六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人持有三晖电气9.36%的股份，除此不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》《第二次股份转让协议补充协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。

　　二、本次权益变动所履行的相关程序

　　2020年12月29日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次收购；

　　2020年12月31日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让框架协议》；

　　2021年3月15日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

　　2022年7月31日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《第二次股份转让协议》。

　　2022年8月19日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《第二次股份转让协议补充协议》。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人无继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在本次权益变动完成后，所持有三晖电气股份十八个月内不转让；

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划，如果根据实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量、比例及权利受限制情形

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司11,974,670股，占上市公司总股本的9.36%，受托行使上市公司 23,949,348 股表决权，约占上市公司总股本的 18.71%，信息披露义务人合计享有上市公司表决权比例的 28.07%，为上市公司控股股东。

　　（二）本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有25,696,270股上市公司股份，约占上市公司总股本的20.08%，仍为上市公司控股股东。

　　具体变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司13,721,600股股份（占上市公司总股本的10.72%），同时，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国转让后各剩余的2,556,937股（合计10,227,748股，占上市公司总股本的7.99%）表决权委托期限截止日以下述孰晚之日为准：（1）金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国所持三晖电气合计10.72%股份过户至上海长耘名下之日；（2）自第一次股份转让对应的全部上市公司股份过户至上海长耘名下之日（即2021年4月16日）起届满18个月之日（即2022年10月16日）。本次权益变动后，上海长耘合计享有上市公司表决权比例的20.08%，仍为上市公司控股股东，胡坤仍为上市公司实际控制人。

　　三、《第二次股份转让协议》及《第二次股份转让协议补充协议》的主要内容

　　1、《第二次股份转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年7月31日，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《第二次股份转让协议》

　　（二）《第二次股份转让协议》主要内容

　　甲方：

　　■

　　（以上六名主体合称为“甲方”）

　　乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

　　通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

　　（甲方、乙方以下合称为“各方”）

　　第一条 标的股份转让

　　1.1 各方确认，甲方已按照《第一次股份转让协议》的约定将其持有的三晖电气合计9.36%的股份（共11,974,670股）转让给乙方（以下简称“第一次股份转让”）。

　　1.2 现经各方友好协商，各方同意就《第一次股份转让协议》约定的第二次    股份转让数量按照本协议第1.3条约定进行调整，其中：

　　（1）自本协议签署之日起，甲方一2不再按照《第一次股份转让协议》的约定继续向乙方转让其所持有的三晖电气2,463,182股且有权自行处置其持有的前述股份，乙方亦无义务受让前述股份；

　　（2）自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气剩余股份及该等股份对应的表决权按照本协议第三条约定处理。

　　1.3 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计13,721,600股（占三晖电气已发行总股本10.72%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

　　■

　　1.4 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。

　　1.5 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

　　1.6 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。

　　第二条 股份转让价格及交割安排

　　2.1 各方同意，标的股份价格确定为每股人民币17.18元，合计人民币235,737,088元（以下简称“股份转让款”）。

　　2.1.1 各方确认，乙方已向《第一次股份转让协议》约定的共管账户（以下简称“共管账户”）支付人民币13,000万元，其中人民币13,000万元中的6,755万元作为本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”），本协议签署生效后，定金自动转为乙方的股份转让款；共管账户中的剩余款项释放至乙方账户。

　　2.1.2 本协议签署完毕后，各方同意向转让方各方释放共管账户中股份转让款人民币500万元，合计人民币2,000万元。

　　2.1.3 在本协议签署并生效且获得深圳证券交易所审核通过后2个工作日，乙方向共管账户支付股份转让款至本次交易对应股份转让款总额的50%，并释放给转让方各方。

　　2.1.4 在甲方向乙方提供标的股份的完税证明（复印件）后，乙方应于2个工作日内将股份转让款的剩余50%款项支付至共管账户。

　　2.1.5 在本次交易的全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户至乙方名下的手续之日，各方同意将股份转让款的剩余50%款项向转让方各方释放。

　　2.2 各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下股份转让款的支付义务。

　　第三条 关于甲方二、三、四、五剩余股份及对应表决权的处理

　　3.1 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余2,556,937股，未转让给乙方。各方同意，自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意在本协议签订之日起3个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。

　　3.2 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于2021年3月15日签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气18.72%股份（合计23,949,348股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日止。各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调整，即甲方二、甲方三、甲方四、甲方五持有的三晖电气2,556,937股所对应表决权的委托期限自本协议签署之日终止；甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气2.68%（对应3,430,400股）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方之日终止。

　　第四条 协议的效力与有效期

　　本协议经各方签署之日起生效。如中国证监会、证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则各方共同完成相应的整改直至通过核准、批准或备案。任何一方均不得终止本协议。

　　第五条 违约责任

　　5.1 除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：

　　（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

　　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　（3）本协议约定的其他违约情形。

　　5.2 若甲方中任何一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质性违反，乙方有权要求该违约的一方在乙方书面通知之日起30日内对违约做出补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若该违约的一方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的乙方将有权要求该违约的一方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。

　　5.3 如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的（包括乙方不配合办理相关手续而导致付款时点延迟），每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之二向甲方支付违约金。

　　5.4 如甲方中的任何一方未能按照本协议相关约定配合办理标的股份转让涉及的相关手续（包括但不限于未按时办理标的股份的完税、深圳证券交易所的审核、中国证券登记结算有限责任公司的过户等），每逾期一日，应按照本次已收到的股份转让价款总额的万分之二向乙方支付违约金。

　　第六条  协议的补充、变更与解除

　　6.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。

　　6.2 对本协议的任何变更、修订或补充，须经协议各方协商同意，并应采用书面形式。

　　6.3 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。

　　6.4 本协议履行过程中如遇监管机构要求（包括但不限于深圳证券交易所要求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则各方应当本着诚实守信原则进行协商，在不违背本协议目的的前提下调整并继续履行本协议。

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　　第十二条  附则

　　12.1 本协议为《第一次股份转让协议》的补充，本协议未约定的事项，仍以《第一次股份转让协议》约定为准；甲乙双方在《第一次股份转让协议》下做出的有关陈述、声明、保证和承诺仍继续有效，但本协议约定予以变更或调整的除外。

　　12.2 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。

　　本协议正本一式贰拾份，各方各执贰份，其余报有关部门备案或审批，每份正本文件均具同等法律效力。

　　2、《第二次股份转让协议补充协议》的主要内容

　　经友好协商，2022年8月19日上海长耘与于文彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”），协议约定，各方于2022年7月31日签订的《第二次股份转让协议》第三条原约定的包括但不限于“部分表决权委托终止事项”尚未实际履行，且各方同意不再执行，并将第三条“关于甲方二、三、四、五剩余股份及对应表决权的处理”条款修订为：

　　“3.1鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于2021年3月15日签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气18.72%股份（合计23,949,348股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日止。

　　各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调整，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气2.68%（对应3,430,400股，合计持股比例为10.72%）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方之日终止，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气2%（对应2,556,937股，合计持股比例为8%）所对应表决权的委托期限截止日以下述孰晚之日为准（以下简称“委托期限截止日”）：

　　（1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气合计10.72%股份过户至上海长耘名下之日；

　　（2）自第一次股份转让对应的全部三晖电气股份过户至乙方名下之日（即2021年4月16日）起届满18个月之日（即2022年10月16日）。

　　3.2甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余2,556,937股，不再转让给乙方。各方同意，自委托期限截止日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意自委托期限截止日起3个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。”

　　四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排

　　（一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告出具之日，本次协议转让的转让方持股情况及限制情况如下：

　　1、金双寿持有公司5,987,337股，占公司总股本的4.68%，其中质押合计5,987,337股股份，占其所持股份的100%，占公司总股本的4.68%。

　　2、刘俊忠持有公司5,987,337股，占公司总股本的4.68%，其中质押合计5,987,337股股份，占其所持股份的100%，占公司总股本的4.68%。

　　3、关付安持有公司5,987,337股，占公司总股本的4.68%，其中质押合计5,987,337股股份，占其所持股份的100%，占公司总股本的4.68%。

　　4、杨建国持有公司5,987,337股，占公司总股本的4.68%，其中质押合计5,987,337股股份，占其所持股份的100%，占公司总股本的4.68%。

　　上述质押质权人均为上海长耘，除上述情况外，不存在被限制转让的情况。本次股份转让方在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　除本报告书第三节“三、《第二次股份转让协议》、《第二次股份转让协议补充协议》的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

　　（三）本次股份转让是否需要有关部门批准

　　本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（四）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　除本报告书第三节“三、《第二次股份转让协议补充协议》的有关表决权委托期限截止条款”外，无其他安排。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动股份受让价格为17.18元/股，信息披露义务人需向转让方支付股份转让价款共计人民币23,573.71万元。

　　本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　　本次交易对价的支付方式参见“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变三晖电气主营业务或对三晖电气主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务资产、负债、人员将划转至上市公司全资子公司作为相对独立的子公司进行管理，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理，该子公司的总经理由于文彪提名。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海长耘出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“1、保证人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

　　2、保证资产独立完整

　　（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司能够独立地作出财务决策，本企业/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。

　　（5）不干涉上市公司依法独立纳税。

　　4、保证机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　5、保证业务独立

　　（1）保证上市公司的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

　　（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（3）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

　　（4）保证本企业/本人不越权干涉上市公司经营管理活动，不侵犯上市公司利益。

　　本企业/本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）同业竞争的承诺

　　为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，上海长耘出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事的业务与三晖电气的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次交易完成后，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业不会从事与三晖电气的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。

　　自承诺函签署之日起，如本企业/本人控制的企业进一步扩展业务范围，与三晖电气或其下属子公司的业务产生竞争，则本企业/本人拟通过将相竞争的业务注入到三晖电气经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　本企业/本人在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海长耘出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业与三晖电气产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本企业/本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及三晖电气公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三晖电气关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移三晖电气利润，不会通过影响三晖电气的经营决策来损害三晖电气及其他股东的合法权益。

　　4、如本企业/本人违反上述承诺与三晖电气进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。

　　5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间除第一次股权转让交易外，不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近两年的财务情况

　　1、资产负债表

　　单位： 元

　　■

　　■

　　2、利润表

　　单位： 元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位： 元

　　■

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

　　6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于收购人最近2年未变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

　　9、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

　　12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于三晖电气办公地点，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的单位）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：胡坤

　　签署日期：2022年 9月30日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（签章）

　　执行事务合伙人：胡坤

　　签署日期：2022年9月30日