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　　（三）标的企业相关承诺

　　■

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）康旅集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

　　上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺：就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易标的资产定价公允

　　对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）股东大会及网络投票情况

　　根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年一季报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-3月备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司亏损情况下降，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

　　同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　6、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　康旅集团作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东康旅集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款支付的风险

　　本次挂牌转让的意向受让方应于挂牌截止日当天17：00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　（四）标的资产尚未解除质押的风险

　　本次交易中，上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行。截至本报告摘要出具日，上市公司正在与债权人积极沟通推进其内部审批程序，尚未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

　　上市公司已出具承诺，上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前解除前述股权的质押，确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。

　　综上，本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

　　（五）本次交易存在交割延后的风险

　　根据本次交易主要挂牌条件，受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。另外，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，或能未提供融资债权人认可的担保，或未获得云南城投的豁免许可，则本次交易可能存在交割延后的风险。

　　（六）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

　　本次交易标的为昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权及宁波奉化70%股权。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2022年3月31日，考虑云南城投对标的企业的持股比例，上述标的资产评估值158,036.76万元。

　　本次交易拟通过在云交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂牌底价标的资产评估值为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），合计挂牌底价不低于183,412.66万元，最终交易价格与评估结果可能存在差异。

　　公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

　　（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险

　　本次转让尚需要取得标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通，截至本报告摘要出具日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。

　　（八）本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

　　本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

　　（九）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

　　本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，由于标的企业不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，妥善解决商标授权风险事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

　　1、商标使用权的核心协议约定条款及对本次交易的具体影响

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　　本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营。根据上述《商标使用许可协议》的约定，相关商标使用权主体仅限于上市公司及其下属控股子公司。标的企业股权对外转让后不再由上市公司控股，根据前述协议约定将无法继续使用中国银泰及其关联方“银泰中心”“银泰城”商标。标的资产评估中已考虑相关事项影响，预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　2、补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响

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　　根据相关补充协议，如相关标的企业转让给云南城投控股股东康旅集团下属公司，则相关商标授权继续有效。现公司与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署前述《商标使用许可协议之补充协议》，以妥善解决商标授权事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。相关协议条款以最终签署版协议为准。

　　根据上述拟签署的《商标使用许可协议之补充协议》的约定，该协议签署后，台州银泰、杭州西溪等标的企业使用中国银泰及其关联方相关商标的权利不受影响。预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　（十）CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险

　　标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），三家项目公司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2022年3月31日，存量余额为326,500.00万元。截至本报告书摘要出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约22.54亿元。

　　根据CMBS资产专项计划相关协议及相关经修订条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

　　2019年，渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海汇金”）作为管理人，设立“渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），专项计划相关文件、协议关于专项计划终止及还款义务约定如下：

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　　根据专项计划前述相关文件、协议约定，若台州银泰、杭州西溪、宁波奉化中任一公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，专项计划将提前终止。若专项计划提前终止，台州银泰、杭州西溪、宁波奉化需履行提前还款义务，云南城投存在差额补足、连带责任保证等义务。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）宏观经济及政策风险

　　1、房地产行业政策风险

　　上市公司及标的企业主要从事房地产开发业务，房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务可能受到一定影响。

　　2、税收政策变动风险

　　房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对上市公司的营利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和上市公司产品销售造成不利影响。

　　（二）因出售资产而带来的业绩波动风险

　　近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高。随着国内房地产企业的规模效应提升，国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈，云南城投未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

　　本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的主要下属企业，有利于降低资产规模和有息负债水平，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源，存在收入下降所带来的业绩波动风险。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。

　　（三）交易完成后存在新增关联交易的风险

　　本次交易尚未确定交易对方，故目前无法最终确定交易完成后标的企业是否会成为上市公司的关联方。若康旅集团全资子公司康源公司或其下属公司为最终受让方，则本次交易完成后，标的企业成为上市公司关联方，则本次交易将新增上市公司在购销商品、提供和接受劳务、委托及受托管理、关联租赁、关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。

　　（四）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　根据上市公司2022年一季报，2022年1-3月上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-6,269.35万元。由于受到房地产市场调控加码、销售增幅回落等因素影响，上市公司近年经营状况不佳，资产负债率高企，如果未来经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　（五）因出售资产而带来的经营规模下降风险

　　为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

　　（六）标的企业资金往来的偿还风险

　　截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约49.24亿元。截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款用于向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　如受让方未能及时向各标的企业提供借款，标的企业未能及时归还上述债务，或未获得云南城投的豁免许可，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。

　　（七）上市公司存在偿债风险

　　截至2022年3月31日，上市公司资产负债率为94.85%，流动比率0.73，速动比率0.10，期末现金余额4.80亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

　　（八）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能导致较大损失的风险

　　上市公司根据《上市规则》的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

　　（三）控股股东所持上市公司股权冻结的风险

　　康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案，导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结，冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。2022年9月，华融金融租赁股份有限公司向法院申请强制执行，导致康旅集团通过集中竞价被动减持公司股份13,100,000股，占公司总股本的0.82%。

　　康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）向交银金融租赁有限责任公司（下称“交银租赁”）融资提供全额连带责任保证担保，因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷，导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施，对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记，冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。

　　康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份有限公司深圳分行（下称“北京银行深圳分行”）因追偿权纠纷一案，导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的299,662,700股公司股票实施冻结和标记措施，冻结期限自2022年3月29日至2025年3月28日止。

　　康旅集团与立根融资租赁（上海）有限公司（以下简称“立根租赁”）因融资租赁合同一案，导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持公司640,150,575股股票实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。

　　因云南澜沧江实业有限公司与康旅集团、上市公司、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司、云南城投龙江房地产开发有限公司房地产开发经营合同纠纷一案，导致云南省昆明市中级人民法院对康旅集团所持有的公司全部640,150,575股股份实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。

　　长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江保险”）与康旅集团因金融借款合同纠纷一案，导致长江保险向上海金融法院申请对康旅集团所持有的公司157,894,736股股份实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。

　　截至本报告书摘要出具日，康旅集团持有公司股份已全部被冻结，占公司总股本的39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理，该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

　　中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

　　康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台，将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

　　2、上市公司经营面临较大困难

　　2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84万元和-98,658.64万元，公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金，降低财务费用成本，亏损额有所收窄。

　　为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，云南城投通过公开挂牌方式分别出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型

　　云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对集团最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下，公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力

　　近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

　　二、本次交易具体方案

　　为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，经云南城投2022年9月30日召开的第九届董事会第四十七次会议审议通过，上市公司（含全资下属公司天津银润）拟在云交所分别公开挂牌转让14家下属企业股权。

　　（一）交易对方

　　上市公司（含全资下属公司天津银润）拟在云交所分别公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

　　（三）交易方式

　　云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若变更担保方，预计将涉及CMBS条款的更改，需要召集持有人会议审议通过。若相关3家标的企业由第三方摘牌，则CMBS将提前终止，相关信托贷款也需要提前偿还，上市公司的担保也将终止；若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保。对于可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约49.24亿元。截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　（四）标的资产的定价依据及交易作价

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元，挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

　　（五）保证金及处置方式

　　意向受让方应于挂牌截止日当天17：00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

　　1、当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

　　2、若非上市公司原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

　　3、意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

　　4、意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无需再由其确认。

　　（六）交易的费用和成本安排

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（七）交易条件

　　1、主要挂牌条件

　　（1）受让方应自其受让资格被确认之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。

　　（2）受让方原则上应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。如确需采用分期付款方式的，受让方需在满足如下全部条件前提下与转让方协商具体安排：1）受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付不低于交易价款30%的首期付款；2）受让方应于2022年12月25日前支付至不低于交易价款的51%；3）受让方应于《产权交易合同》生效之日起1年内支付完毕所有交易价款；4）受让方应就分期付款提供转让方认可的合法有效担保，并按不低于《产权交易合同》生效之日对应的贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。

　　结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：1）交易保证金；2）转让方、受让方应向云交所支付的相关费用；3）（首期）交易价款。

　　（3）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿），也即标的企业应于2022年12月25日前清偿不低于标的债务本息总额的51%，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内清偿标的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　（4）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目（CMBS除外），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　（5）标的企业为转让方及其关联方（如有）提供的担保维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（6）转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）提供的担保，由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保（如需）。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（7）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

　　（8）标的股权对应的注册资本金额若未实缴完毕的（如有），受让方应当承继相关实缴出资义务。

　　（9）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　（10）转让方负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　1）转让方足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　2）标的企业已向转让方及其关联方清偿上述第（3）款下不低于51%的债务本息；对于受让方为康源公司或其下属公司的，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）已足额收到标的企业在上述第（3）款下清偿的债务；

　　3）受让方已就标的企业按照上述第（3）款清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致；

　　4）受让方已按照上述第（4）、（5）、（6）款的规定履行关于担保的相关义务（如需）；

　　5）转让方和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

　　6）取得云交所出具的《股权交易凭证》；

　　7）标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　（11）产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（12）交易完成后，标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以康旅集团下属企业名义开展经营活动（标的企业仍为康旅集团下属企业的情况除外）。

　　本次重组相关标的资产的挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

　　2、主要披露事项

　　（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY"相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

　　（2）标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司股东大会批准通过，若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌转让终止。

　　（3）对于上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。

　　（4）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。

　　（5）对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的，摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

　　（6）对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保。对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　（八）标的企业应付上市公司债务及支付方式

　　根据上述交易条件之第（3）款，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计492,430.25万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿），也即标的企业应于2022年12月25日前清偿不低于标的债务本息总额的51%，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内清偿标的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　（九）标的企业与上市公司的担保

　　1、标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（4）款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保

　　对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　2、标的企业为上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（5）款，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。截至2022年3月31日，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保总额共计11.66亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经上市公司股东大会审议通过，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

　　（十一）过渡期损益

　　标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表及上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产额为归属于母公司所有者权益

　　根据上述测算，本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表下净资产额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

　　（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

　　鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　五、标的资产评估值及作价情况

　　本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的企业净资产账面价值合计186,766.23万元，评估值232,930.77万元，对应评估增值率24.72%，考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标的资产按照1元作为挂牌底价，挂牌底价不低于183,412.66万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净资产账面价值为标的企业单体报表净资产账面价值

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　上市公司本次出售所持有的昆明城海等14家下属企业股权后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年一季报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-3月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：基本每股收益未进行年化

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、康旅集团原则性同意本次交易方案；

　　2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

　　3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成预挂牌；

　　4、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；

　　5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

　　2、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　3、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　4、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　5、其他可能的审批/备案程序。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

　　备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；

　　2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　3、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　4、锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；

　　5、北京亚超、北京中同华、中和评估出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；

　　6、信永中和出具的审计报告、备考审阅报告及模拟合并审计报告；

　　7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　云南城投置业股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋

　　法定代表人：李家龙

　　联系人：王媛

　　电话：0871-67199767

　　云南城投置业股份有限公司

　　2022年9月30日