证券代码：002559         证券简称：亚威股份         公告编号:2022-056

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2022年9月28日下午15:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2022年9月23日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-058）详见2022年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2022-059）详见2022年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2022-060）详见2022年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知公告》（2022-061）详见2022年9月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年九月三十日

　　证券代码：002559   证券简称：亚威股份    公告编号:2022-057

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2022年9月28日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2022年9月23日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计15万股进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和《激励计划》的相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述15万股限制性股票。

　　上述事项须提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：根据《管理办法》、《激励计划》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件已成就，符合本次解除限售条件的167名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解除限售要求，同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解除限售相关事宜。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年九月三十日

　　证券代码：002559    证券简称：亚威股份    公告编号:2022-060

　　江苏亚威机床股份有限公司关于

　　第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“亚威股份”）第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的激励对象共167名，可解除限售的限制性股票数量为366.45万股，占目前公司股本总额55,512.8024万股的0.6601%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2022年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为167人，可解除限售的限制性股票数量为366.45万股，占公司目前股本总额55,512.8024万股的0.6601%。公司将按照激励计划的相关规定为上述激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：

　　一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》：公司以截至2020年4月17日的总股本556,723,012股扣除已回购股份13,259,459股后的可参与分配的总股数543,463,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金0.50元(含税)。本次权益分派已于2020年5月21日实施完毕。

　　2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》：公司以2021年4月25日总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后556,233,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税)。本次权益分派已于2022年6月3日实施完毕。

　　2022年4月22日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》：公司拟以总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后556,233,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税)。本次权益分派已于2022年5月11日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及2020年第一次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：回购价格由3.30元/股调整为3.00元/股。

　　鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计42.10万股进行回购注销；鉴于1名激励对象2021年度个人业绩考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的2.40万股进行回购注销。

　　综上，应回购注销的限制性股票数量合计44.50万股。

　　除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。

　　本激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月3日，本激励计划第二个锁定期已于2022年6月2日届满。

　　■

　　综上所述，第三期激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，第三期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共167名，可解锁的限制性股票数量为366.45万股，占目前公司股本总额55,512.8024万股的0.6601%，具体如下：

　　■

　　注：上表中未包含7名已离职激励对象，其所持合计42.10万股未解锁限制性股票将由公司回购注销；未包含1名2021年度个人业绩考核结果为“不合格”人员，其第二个限售期对应的2.40万股限制性股票将由公司回购注销。

　　五、独立董事意见

　　根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售事项的安排。

　　六、监事会意见

　　监事会经讨论审议，认为：根据《管理办法》、《激励计划》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件已成就，符合本次解除限售条件的167名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解除限售要求，同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为，公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，亚威股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月三十日

　　证券代码：002559    证券简称：亚威股份    公告编号:2022-058

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚威股份”）于2022年9月28日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司第三期限制性股票激励计划回购价格由3.15元/股调整为3.00元/股。具体事项如下：

　　一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、调整第三期限制性股票激励计划中回购价格的事由与调整方法

　　1、调整事由

　　2022年4月22日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》：公司拟以总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后556,233,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税) ，即用现金实际派发股利83,435,032.95元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。权益分派已于2022年5月11日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　3、限制性股票的回购价格

　　限制性股票回购价格P= P0-V=3.15-0.15 =3.00元；

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综合上述所述调整后：

　　限制性股票回购价格由3.15元/股调整为3.00元/股。

　　三、独立董事意见

　　公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第三期限制性股票激励计划回购价格为3.00元/股。

　　四、监事会意见

　　监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销 回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月三十日

　　证券代码：002559    证券简称：亚威股份    公告编号:2022-059

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“亚威股份”）于2022年9月28日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计12.60万股进行回购注销；鉴于1名激励对象2021年度个人业绩考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的2.40万股进行回购注销。

　　综上，本次应回购注销限制性股票合计15.00万股，回购价格为3.00元/股（调整后）。具体事项如下：

　　一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、根据公司《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票合计12.60万股进行回购注销。

　　2、根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例”“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，1名激励对象2021年度个人业绩考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的2.40万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次应回购注销限制性股票共15.00万股，回购价格为3.00元/股（调整后）。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　2021年6月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-040），2021年7月14日，公司披露了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告》（2021-047），拟回购注销本次激励计划第一个解除限售期不符合解除限售条件的29.50 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。

　　本次限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计15万股进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规和《激励计划》的相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述15万股限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为，公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，亚威股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月三十日

　　证券代码：002559     证券简称：亚威股份    公告编号：2022-061

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年10月17日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十九次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年10月17日（星期一）上午10:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月17日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

　　6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　7、股东大会投票表决方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　8、股权登记日：2022年10月12日

　　9、会议出席对象

　　（1）截至2022年10月12日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称及提案编码表

　　■

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司于2022年9月28日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见2022年9月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　（三）特别强调事项

　　上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。相关关联股东将回避表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、出席会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2022年10月14日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2022年10月14日（星期五）8:30～11:30，13:00～16:00；

　　3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

　　邮政编码：225200

　　联系电话：0514-86880522

　　传真：0514-86880505

　　联系人：童娟、曹伟伟

　　5、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　6、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：362559

　　2、投票简称：亚威投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月17日（星期一）的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年10月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　股东登记表

　　兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：股东账户：

　　持股数：出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：日期：