证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-066号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十六次会议决议公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十六次会议于2022年9月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年9月22日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的公告》）。

　　同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民共同向海南特区国际旅行社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册资本2,000,000.00元。其中，广之旅拟以自有资金出资2,536,759.78元，认购海南特区国旅新增注册资本1,785,000.00元，出资额超出所认购注册资本的部分，即751,759.78 元计入海南特区国旅的资本公积；韩先畴、黄春蓉、韩锦民按照其持股比例合计以305,548.10元认购海南特区国旅新增注册资本215,000.00元，投资款超过所认购新增注册资本的部分，即90,548.10元计入海南特区国旅的资本公积。本次增资完成后，广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。

　　公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：1、本次交易有利于广之旅充分利用“海南自由贸易试验区”的政策优势，打造广之旅海南地区的目的地接待服务中心，扩大广之旅在海南的服务接待规模，提升接待能力，为广之旅拓展海南旅游市场夯实基础。2、本次交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第2-2155号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年九月二十八日

　　证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524  　　　公告编号：2022-067号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月28日召开董事会十届二十六次会议审议通过《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟与自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民共同向海南特区国际旅行社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册资本2,000,000.00元。其中，广之旅拟以自有资金出资2,536,759.78元，认购海南特区国旅新增注册资本1,785,000.00元，出资额超出所认购注册资本的部分，即751,759.78 元计入海南特区国旅的资本公积；韩先畴、黄春蓉、韩锦民按照其持股比例合计以305,548.10元认购海南特区国旅新增注册资本215,000.00元，投资款超过所认购新增注册资本的部分，即90,548.10元计入海南特区国旅的资本公积。本次增资完成后，广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。

　　（二）2022年9月28日，公司董事会十届二十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会十届二十六次会议决议，广之旅与韩先畴、黄春蓉、韩锦民于2022年9月28日就上述事项签署《关于海南特区国际旅行社有限公司之增资协议》。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　本次交易对手方是自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民。具体情况如下：

　　（一）韩先畴（身份证号：4601**********1819），男，住址为海南省文昌市铺前镇，海南特区国旅控股股东、法定代表人、董事长。

　　（二）黄春蓉（身份证号：4601**********1822），女，住址为海南省文昌市铺前镇，海南特区国旅股东、副董事长。

　　（三）韩锦民（身份证号：4601**********1231），男，住址为海南省海口市美兰区，海南特区国旅股东、董事兼总经理。

　　韩先畴与黄春蓉系夫妻关系，韩锦民系韩先畴与黄春蓉的儿子。韩先畴、黄春蓉、韩锦民与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。韩先畴、黄春蓉、韩锦民均不是失信被执行人。

　　三、投资方的基本情况

　　公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　法定代表人：朱少东

　　统一社会信用代码：914401011904322413

　　注册资本：7,000万元人民币

　　成立时间：1982年4月10日

　　注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　　主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　　经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。

　　股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。

　　四、投资标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：海南特区国际旅行社有限公司

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：韩先畴

　　统一社会信用代码：91460000293736256T

　　注册资本：150万元人民币

　　成立日期：1996年10月7日

　　注册地址：海口市龙昆南路乔海阳光大厦6楼608号

　　主要办公地址：海口市龙昆南路乔海阳光大厦6楼608号

　　主营业务：

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　　（二）经营情况：海南特区国旅的主要业务分为目的地接待和组团两个业务板块，其中地接业务是其核心业务板块。海南特区国旅深耕海南本土多年，对当地旅游资源具有一定的掌控能力和采购优势，是一家拥有出境游、国内游、入境游等旅行社业务经营许可证的全资质旅行社，其经营团队在目的地服务、出入境游等业务方面具备丰富的经验和坚实的业务能力。

　　（三）增资前后的股权结构

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　　（四）最近两年又一期主要财务指标

　　单位：元

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　　注：2020年度数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2021年度及2022年半年度数据未经审计。

　　（五）海南特区国旅不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，海南特区国旅不是失信被执行人。本次交易的对手方不存在对海南特区国旅非经营性资金占用的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　（六）海南特区国旅有优先认购权的其他股东均同意放弃本次广之旅所认购新增注册资本的优先认购权。海南特区国旅的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　投资人：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　现有股东：韩先畴、黄春蓉、韩锦民

　　标的公司：海南特区国际旅行社有限公司

　　（二）增资方案

　　各方确认，标的公司本次合计新增注册资本2,000,000.00 元，其中215,000.00 元新增注册资本由现有股东认购，剩余新增注册资本1,785,000.00 元由投资人广之旅认购。

　　各方同意参照投资人指定的评估机构对标的公司截至基准日（2021年9月30日）的净资产的评估值，协商确定本次增资的价格。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟增资扩股所涉及的海南特区国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，各方同意，现有股东按照其持股比例合计以305,548.10元认购标的公司新增注册资本215,000.00元，投资款超过所认购新增注册资本的部分，即90,548.10元计入标的公司的资本公积；投资人以2,536,759.78元认购标的公司新增注册资本1,785,000.00元，投资款超过所认购新增注册资本的部分，即751,759.78元计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，投资人持有标的公司51%的股权，现有股东持有标的公司49%的股权。现有股东同意放弃投资人所认购新增注册资本的优先认购权。

　　各方确认，于本次增资交割日（“交割日”指投资人将投资款足额支付至标的公司银行账户的当日），标的公司的注册资本从1,500,000.00元增加至3,500,000.00元，本次增资完成后标的公司具体股权结构如下：

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　　（三）投资款的支付安排

　　投资人在收到按协议约定的先决条件已经全部达成的通知并确认无异议之日起十个工作日内或经标的公司与投资人书面确认的更长期限内，向标的公司银行账户一次性支付全部投资款。

　　自投资人支付投资款之日起，投资人有权依照法律、经修订的章程及本协议的规定享有其持有的标的公司股权对应的全部股东权利。

　　（四）标的公司治理

　　协议各方确认并同意，在本次增资完成后，将按照以下约定的方式对标的公司进行治理：

　　1、标的公司设立董事会，由5名董事组成，投资人有权提名3名董事，现有股东有权提名2名董事。董事长由投资人提名的董事担任，公司的法定代表人由董事长担任。

　　2、标的公司设一名监事，由投资人提名的人员担任。

　　3、标的公司设1名总经理，由投资人提名，并由董事会负责聘任或解聘。投资人同意提名韩锦民担任标的公司第一任总经理，任期三年，由韩锦民与标的公司签订投资方所起拟的职业经理人协议；另投资人有权向标的公司委派或提名财务总监、1名副总经理、人力资源负责人等高级管理人员。

　　4、现有股东承诺，将按照投资人的要求促使标的公司建立并完善财务管理制度、审计制度、信息披露报备制度等内控制度。

　　5、本次交易完成后，现有股东承诺将协调标的公司核心人员在6年内保持相对稳定，并将尽量保持标的公司现有经营管理团队的稳定性。

　　（五）违约责任

　　因一方违反本协议或其他本次增资交易文件的承诺或约定，或所作陈述或保证存在不真实、不准确、不完整、或具误导性，直接或间接导致其他方遭受任何损害、索赔、损失、费用（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费/仲裁费、证人费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通和住宿费等），该违约方应向其他守约方进行赔偿、提供保护并使其他守约方免受损害。

　　（六）工商变更登记及交割

　　标的公司及现有股东承诺并保证，标的公司应当在2022年10月31日前且在本协议签署后的十个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记手续，包括股东、注册资本变更，经修订的章程的备案，董事、监事变更备案等。

　　交割日指投资人将投资款足额支付至标的公司银行账户的当日。

　　（七）过渡期安排

　　1、自基准日起至本次增资交割日止的期间为“过渡期”。

　　2、过渡期间内，投资人对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权。

　　3、滚存未分配利润归属：各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次增资完成后届时的全体股东按照持股比例享有。

　　4、过渡期损益：自基准日至交割日期间，标的公司产生的利润及因其他原因新增的净资产由交割后的股东按照届时的持股比例共同享有；标的公司产生的亏损及因其他原因减少的净资产由现有股东连带承担，并在过渡期损益审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向标的公司进行补偿。

　　（八）协议的生效条件

　　本协议经各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立。协议条款在下述条件全部成就时生效：

　　1、投资人完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果令投资人满意；

　　2、就本次增资，投资人取得其内部有权机构的批准，及上级有关机关的同意。

　　六、定价依据及资金来源

　　（一）评估情况

　　1、评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；

　　2、评估对象：海南特区国旅股东全部权益价值；

　　3、评估基准日：2021年9月30日；

　　4、评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法。

　　5、评估结果：

　　资产基础法评估结果：海南特区国旅评估基准日资产总额账面值272.32万元，评估值275.70万元，评估增值3.38万元，增值率1.24%；负债总额账面值59.15万元，评估值59.15万元，评估值无增减变动；净资产账面值213.17万元，评估值216.55万元，评估增值3.38万元，增值率1.59%。

　　收益法评估结果：海南特区国旅评估基准日净资产账面价值为213.17万元；采用收益法评估的所有者权益价值为232.27万元，较所有者权益账面值增值19.10万元，增值率8.96%。

　　由于受新冠疫情影响，各地防疫政策变化大，国内出入境政策仍不明朗，国内旅游及出入境游均受到重大影响，海南特区国旅所处的旅游业使用收益法涉及的主营业务收入预测均具有较大不确定性。结合本次经济行为及评估目的，资产基础法的评估结果相对而言更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。综上所述，本次评估采用资产基础法的最终评估结果。海南特区国旅股东的全部权益价值为216.55万元。

　　（二）定价依据

　　本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟增资扩股所涉及的海南特区国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2155号）为依据，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为2,165,500.00元。依据上述评估值，经各方协商确定，同意标的公司增资前100%股权定价为2,131,730.91元。以此计算广之旅本次认购标的公司新增注册资本1,785,000.00 元的价格为2,536,759.78元，投资款超过所认购新增注册资本的部分计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，广之旅持有标的公司51%的股权。

　　董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数与预期各年度收益或现金流量等重要评估依据、评估假设与所出具的评估报告结论合理。本次投资的成交价格与评估值不存在较大差异，定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　（三）资金来源：本次交易的资金来源为广之旅的自有资金。

　　七、涉及本次对外投资的其他安排

　　本次对外投资不涉及人员安置等情况。海南特区国旅与关联方在资产、人员、财务、机构、业务上保持独立，对于确需发生的关联交易应当具有合理性、必要性、公允性，并按照法律规定、标的公司章程等相关内控管理制度履行决策程序。

　　海南特区国旅的现有股东自身应当、且现有股东和标的公司应促使核心人员，在直接或间接持有标的公司股权及/或在标的公司任职期间，以及自其不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日或其不再在标的公司任职之日（以时间较晚者为准）起的六十个月内，严格遵守其与标的公司订立的竞业限制协议或条款中关于竞业限制的相关约定、并遵守《公司法》对于董事及高级管理人员竞业限制等相关规定，未经投资人的事先书面许可，现有股东、核心人员及其关联方不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司所从事的主营业务同类的、相似的、属于上下游关系或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或设立该等实体，或向其提供顾问、咨询及任何其他服务，或在其中兼职，或以其他任何形式参与其中，或从事其他有损于标的公司利益的行为。

　　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次对外投资符合公司“以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈”的战略定位，符合广之旅“双地兼顾”的战略举措，有利于促进广之旅全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设；有利于公司充分利用“海南自由贸易试验区”的政策优势，打造海南地区的目的地接待服务中心，为实现公司布局海南国际旅游岛，扩大子公司广之旅在海南的服务接待规模，提升其接待能力，拓展其业务范围实现多业态发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资以广之旅自有资金进行支付。鉴于公司及广之旅均具备现金储备，预计不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响。本次对外投资完成后，海南特区国旅成为广之旅的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，有利于广之旅充分利用“海南自由贸易试验区”的政策优势并结合自身的行业优势，加强对海南旅游资源的掌控能力和国内目的地资源供应链的构建，为广之旅在海南多业态、全方位、多元化的发展提供基础。

　　（三）存在的风险

　　本次对外投资的标的公司海南特区国旅主营旅游目的地接待和组团业务，其经营情况受到海南省政策和经济变化、自然灾害、市场变化、疫情、市场竞争加剧、经营管理控制、目的地市场不可抗力因素等风险的影响。本公司经过充分的前期调查与评估，认为其投资风险可控。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：1、本次交易有利于广之旅充分利用“海南自由贸易试验区”的政策优势，打造广之旅海南地区的目的地接待服务中心，扩大广之旅在海南的服务接待规模，提升接待能力，为广之旅拓展海南旅游市场夯实基础。

　　2、本次交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第2-2155号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、董事会十届二十六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、关于海南特区国际旅行社有限公司之增资协议；

　　4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟增资扩股所涉及的海南特区国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2155号）；

　　5、中准会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《海南特区国际旅行社有限公司2020年1月-2021年9月财务报表审计报告》（中准粤审字[2021]1271号）。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年九月二十八日