证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-073

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2022年半年度业绩说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日14:00-15:00通过上海证券交易所上证路演中心召开2022年半年度业绩说明会，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次业绩说明会召开情况简介

　　2022年9月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年半年度业绩说明会的公告》（公告编号2022-071号）。公司于2022年9月28日14:00-15:00通过上海证券交易所上证路演中心以文字互动的方式召开了公司2022年半年度业绩说明会。公司董事长尚智勇先生，独立董事王华先生，总经理兼董事会秘书李启明先生，财务总监闫凤蕾先生出席了本次会议，各位参会嘉宾与投资者进行了线上文字互动，在信息披露允许的范围内，对投资者普遍关注的问题进行了及时解答。

　　二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及回复

　　1、水发集团2019年入主上市公司成为实际控制人后给公司带来了哪些变化？现阶段公司发展战略是什么？

　　答：您好！水发集团入主公司后持续推进企业经营改革，明确企业发展目标，不断提升公司经营管理水平和盈利水平，激发企业经营活力，水发集团以其对于国家政策的准确认识及良好执行，在持续提升公司专业管理水平、加速业务拓展等方面发挥了积极作用。今年上半年，公司实现营收15.78亿元，同比上升88.46%；归母净利润3258.85万元，同比上升11.96%。未来，公司将发挥水发国企品牌和上市公司平台双重优势，立足山东，面向全国及海外，聚焦行业首位度，以天然气终端利用为重点进行天然气全产业链布局，实施以城市燃气、LNG业务、分布式能源为核心主导业务，以技术服务、科技创新、设备制造为主的科技支撑平台的“3+1”战略，用发展成果回报投资者、回报客户、回报员工、回报社会。谢谢。

　　2、请问公司LNG业务的气源主要来自哪？供给端是否稳定？

　　答：您好！公司LNG业务供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。公司LNG业务运营主体鄂尔多斯水发与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双方按年签署《天然气销售合同》获得稳定管道气源；近期，公司新上的CNG减压站技改项目，通过收集周边边缘气井的压缩天然气进行液化加工，可以对公司气源作有效补充同时降低原料气成本。谢谢。

　　3、公司参与胜动集团破产重组有何战略意义？重组进展情况如何？

　　答：您好！胜动集团作为中国燃气内燃机发电产业开拓者、分布式燃气发电国家标准起草单位和唯一的国家级燃气内燃机研发制造基地，自主掌握核心技术，具有雄厚的市场基础优势、人员技术优势、综合服务优势和政策标准优势，深度契合公司“以高新技术企业—燃气装备制造公司为载体，快速打造涵盖研发、设计、工程建设、装备制造的全流程科技创新支撑平台，为三大主业提供人才、技术、研发等全方位的支持和保障”的“3+1”发展战略。本次公司参与胜动集团的破产重整，短期内可以分享潜在投资回报，进一步提升公司盈利能力和竞争力；未来可以在条件成熟时择机纳入上市公司合并报表范围，有助于提升公司研发、设计、工程建设以及人才队伍的整体实力，在公司打造天然气装备制造产业集团过程中发挥协同效应，为公司主业的长期健康发展提供强有力的整体支撑。在公司参与重组胜动集团后，对其业务发展方向重新进行了定位，未来胜动集团有四个主要业务发展方向：燃气发电机组研发生产制造、高端石油装备研发生产制造、煤矿瓦斯及工业尾气发电投资、油田钻井动力服务。上半年其生产经营全面重启，已实现5台机组启运出口，为非洲加蓬共和国油区油田伴生气发电加热除蜡的工艺升级提供方案，对原有的发电项目进行技术改造并新增若干发电项目。谢谢。

　　4、公司重大资产重组完成后，水发集团所取得的限售股份的限售期是多久？到期后是否会有减持计划？

　　答：您好！公司本次发行对象水发控股承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则其通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。谢谢。

　　5、公司上半年经营业绩连续增长的原因是什么？

　　答：您好！报告期内，公司营业收入上升88.46%，主要是LNG业务及2022年3月新纳入合并报表范围的通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰增加所致。谢谢。

　　6、请问公司四大业务板块的协同效应如何？发展定位如何？

　　答：您好！公司立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，形成包括LNG生产销售、城镇燃气运营，以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务四大业务板块，实现了从上游液化天然气生产销售，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局，形成纵向协同的一体化发展格局。其中，城市燃气业务定位为公司重要的收入和利润来源，目标是掌握相当规模的天然气终端消费市场，重点关注工商业用气市场好或潜力大的项目。LNG业务整体定位为前三年以规模和营收为主，后两年成长为重要利润来源。分布式能源业务继续总结公司在天然气分布式能源方面的项目经验，确保现有项目稳定发展，业务定位为“清洁低碳”是公司未来重要的收入和利润来源。谢谢。

　　7、自水发集团入主以来，公司持续通过对外收购扩充业务版图，请问公司如何保障一系列收购的标的资产盈利的持续性？

　　答：您好！自水发集团入主以来，公司明确“3+1”战略目标，聚焦天然气行业，围绕天然气应用领域，通过对外投资、内生增长等方式谋求全产业链布局。截至2022年6月末，公司完成收购的通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰、淄博绿周、高密豪佳等项目对公司整体盈利能力起到了积极作用，后续公司将扎实做好经营，提升控股公司盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司整体发展质量。谢谢。

　　8、请公司介绍一下重大资产重组方案。

　　答：您好！公司本次重大资产重组包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。谢谢。

　　9、重大资产实施完毕后将会给公司发展带来哪些改变？

　　答：您好！本次重大资产重组交易完成后将提高公司对鄂尔多斯水发的持股比例，加强了上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压力，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。谢谢。

　　10、请问公司重大资产重组标的资产定价的依据是什么？定价是否合理？

　　答：您好！本次交易中，评估机构以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年4月30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为99,296.84万元，评估值为113,816.79万元，评估值较账面价值增值14,519.94万元，增值率14.62%。经公司独立董事评估，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。谢谢。

　　11、请问公司重大资产重组是否有业绩补偿承诺？如有，请介绍一下。

　　答：您好！水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。谢谢。

　　三、其他事项

　　本次业绩说明会如涉及对行业的预测、公司发展战略规划等相关内容，不能视作公司或管理层对行业、公司发展或业绩的承诺和保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司衷心感谢长期以来支持及关心公司发展的广大投资者，欢迎继续通过上证E互动、投资者电话等方式与公司互动交流。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2022年9月29日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-074

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于最近五年内被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《水发派思燃气股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请发行股份购买资产并募集配套资金，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）关于交易所的监管措施及整改情况

　　1、2018年11月16日，公司收到上交所出具的口头警示

　　（1）存在的问题

　　公司于2018年11月16日收到上交所的口头警示，具体内容如下：公司于2018年4月28日披露2018年第一季度报告，预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比增长超过50%。2018年8月4日，公司披露2018年半年度报告，实现归母净利润0.27亿元，同比增长5.57%，与前期业绩预测相差0.12亿元，差异幅度44%。公司业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第2.6条等有关规定。经讨论，鉴于公司本次属于自愿性业绩预测，对投资者影响相对较小，经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。

　　（2）整改措施

　　收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2、2019年6月12日，公司收到上交所出具的口头警示

　　（1）存在的问题

　　公司于2019年6月12日收到上交所的口头警示，具体内容如下：2019年1月31日，公司披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为700万元到1050万元，同比下降约80.86%—87.24%。2019年4月20日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为354万元，同比下降约93.55%。4月27日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为438万元，同比下降约92.01%。公司业绩预告与实际业绩差异幅度近49%，业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。

　　（2）整改情况

　　收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被主管证监局采取监管措施的情况。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月29日