议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次修订激励计划的具体情况

　　（一）修订原因

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司于2021年12月24日制定了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。彼时，基于未来一定时期处于正常经营环境的前提下，公司为本激励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。

　　然而2022年伊始，国内新冠肺炎疫情开始持续反复，呈现多点散发、复发态势，尤其是3月中下旬以来吉林、上海、四川等地区新冠疫情的多点暴发，给我国的宏观经济环境带来了不利影响，更是对我国汽车产业链供应链造成了严重冲击。3月中下旬至4月，汽车产销出现断崖式下降，行业走到最低谷。虽然2022年6月产销表现好于历史同期，但是行业方面仍然需面对供给冲击、需求收缩、预期转弱的三重压力，也依然持续受到芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等制约因素的影响。因此，公司当前的经营环境较2021年本激励计划制定时实际上已发生了较大的变化。

　　预计未来一段时期国内疫情还将持续反复，而行业方面芯片短缺问题依然存在、动力电池原材料价格总体仍维持高位，另外俄乌冲突引发能源价格高企、国际局势存在较大不确定性，种种因素使得公司《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应。若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。

　　公司为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，更有效地应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保长期发展目标的实现，在兼顾公平合理及可操作性原则的基础上，经公司审慎研究，拟对公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》中有关公司层面的业绩考核目标做出调整。

　　此外，考虑到目前公司的实际经营情况、发展战略和经营目标以及预留部分限制性股票拟激励对象的到岗时点，公司认为如坚持按原计划对预留授予的激励对象进行考核，那么可能会削弱对激励对象的约束效果，也难以对激励对象的工作绩效做出较为全面的综合评价。因此，为了保证本激励计划对于激励对象具备对等的激励性和约束性，经公司综合评估，拟对有关预留授予部分的激励对象的解除限售安排和解除限售条件等相关内容做出调整。

　　（二）关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订的主要内容

　　1、第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　修订前：

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。

　　本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　修订后：

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　2、第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　修订前：

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指标口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

　　若各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标体现了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励效果，公司设定了以2021年业绩为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于15%、25%、35%的具体业绩考核数值。该业绩指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关因素，例如包括：1、公司所处的汽车零部件行业为产业成熟期，市场需求以及涨幅较为稳定；2、公司发展与下游整车制造业存在着密切的联动关系，而受到芯片短缺、各地有序限电等因素影响，整车产销可能将持续受到限制；3、目前我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，公司可能面临越来越大的市场竞争风险；4、目前生产所需原材料、电费、人力成本等持续高位运行，未来也不排除出现大幅波动情况，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平。因此，公司设定的上述考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的目的。

　　修订后：

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

　　2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

　　■

　　若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，净利润反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象；营业收入则是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。2022年以来，国内疫情的持续对物流运输、产业链、需求端带来的不利影响，给公司所处的汽车零部件行业及相关产业链造成的负面效应远超公司预期。本身公司所处行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，而受到整车制造厂原材料持续涨价、汽车芯片短缺等叠加因素导致产能不足，因此公司2022年上半年持续承压，对经营业绩造成了较大影响。

　　基于上述原因，公司对业绩考核指标进行了调整，该业绩指标的确定重新考虑了未来疫情影响、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关因素。为了避免2022年因非营业因素影响导致本激励计划失去激励效果，削弱未来两年对于核心员工的激励性，公司设定2022年净利润目标值为5,400万元、营业收入目标值为13.50亿元，该目标值的设定充分考虑了公司2022年上半年度的业绩情况、历年第三和第四季度的业绩表现，仍具有较高的挑战性，有利于践行激励计划的制定初衷，提高员工积极性。同时，为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司对2023和2024年均设置了具备较高挑战性的业绩考核目标，净利润目标值分别为9,600万元和10,900万元，营业收入目标值分别为15.86亿元和17.93亿元。并且，公司采取按实际完成度确定解除限售比例的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的目的。

　　（三）对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订

　　针对上述修订内容，同步对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整2021年限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　经认真审核公司独立董事认为：

　　公司本次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整，是根据外部经济环境变化及内部公司实际情况决定的，2021年限制性股票激励计划并未发生重大实质性改变，本次修订更能将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，能够进一步激发员工的工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，关联董事按规定回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　综上，全体独立董事一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，经综合评估、慎重考虑后，公司对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后，本激励计划能够充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：

　　1．截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，尚需取得公司股东大会的批准；神通科技尚需根据《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定履行其他必要的法定程序和信息披露义务；

　　2．神通科技本次调整不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，本次调整的原因及调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次对2021年限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司实际发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　（三）神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司修订2021年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：605228  证券简称：神通科技  公告编号：2022-061

　　神通科技集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法

　　鉴于神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《神通科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：605228  证券简称：神通科技  公告编号：2022-064

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●征集投票权的时间：2022年10月11日至2022年10月12日（每日上午9:00-11:30-下午13:30-16:00)

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事翟栋民先生作为征集人就公司拟定于2022年10月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本人翟栋民先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2022年第三次临时股东大会审议的有关股权激励事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　（一） 征集人基本情况

　　1、征集人翟栋民先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人翟栋民先生作为公司的独立董事，出席了公司于2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案均投了赞成票。

　　表决理由：公司本次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关内容做出调整，是根据外部经济环境变化及内部公司实际情况决定的，2021年限制性股票激励计划并未发生重大实质性改变，本次修订更能将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，能够进一步激发员工的工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间和召开地点

　　现场会议时间：2022年10月14日13点30分

　　现场会议召开地点：公司会议室（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

　　网络投票起止时间：2022年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）股权激励相关审议议案

　　由征集人针对2022年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年10月10日（股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年10月11日至2022年10月12日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　地址：浙江省余姚市谭家岭西路788号

　　收件人：神通科技集团股份有限公司证券部

　　电话：0574-62590629

　　传真：0574-62590628

　　邮政编码：315400

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：翟栋民

　　2022年9月29日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书。

　　附件：

　　神通科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《神通科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《神通科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托神通科技集团股份有限公司独立董事翟栋民先生作为本人/本公司的代理人出席神通科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码（营业执照注册号码）

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技    公告编号：2022-057

　　神通科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2022年9月23日以电子邮件形式发出，会议于2022年9月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　2. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）转股价格向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）公司提出重大债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（18）评级事项

　　公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（20）担保事项

　　公司2021年末经审计净资产不足15亿元，需根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（21）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　3. 审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会。审议具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　4. 审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　5. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　6. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　8. 审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　9. 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，经综合评估、慎重考虑后，公司对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后，本激励计划能够充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　10. 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司本激励计划的顺利实施、规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司监事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：605228        证券简称：神通科技   公告编号：2022-059

　　神通科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（上证函〔2021〕1632号）的规定，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年6月30日前次募集资金使用情况专项报告。

　　一、 前次募集资金的募集基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3062号文核准，公司于2021年1月20日首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股人民币5.89元，募集资金总额为人民币471,200,000.00元，扣除发行费用人民币59,049,718.49元，募集资金净额为人民币412,150,281.51元。该募集资金已于2021年1月13日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10015号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年6月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：上表中沈阳神通汽车部件有限公司为公司的全资子公司，系公司为满足募投项目实际开展需要新增的实施主体，与公司共同实施募投项目“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件产品扩产项目”；

　　注2：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额471,200,000.00元扣除发行费用34,397,600.00元后的余额；

　　注3：截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为8,800.00万元，未在上表中体现。

　　二、 前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2021年7月14日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意将公司“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司（以下简称“沈阳神通”）为其实施主体，对应增加的实施地点为沈阳市大东区，具体内容详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,895,475.15元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。

　　截止2022年6月30日，实际置换金额73,895,475.15元。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过23,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐机构东方证券对本事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）。

　　截至2021年12月29日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为188,503,823.40元，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（2）2022年1月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用不超过18,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐机构东方证券对本事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。

　　截至2022年2月16日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为6,978,492.77元，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年3月1日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用最高不超过人民币8,900万元（含8,900万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为8,800.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额8,800.00万元，具体情况如下：

　　■

　　截至2022年7月23日，公司于报告期内使用募集资金购买的现金管理产品本金及收益均全部按期收回。（五）募集资金使用的其他情况

　　2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金进行置换。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的的公告》（公告编号：2021-005）。

　　截至2022年6月30日，公司以募集资金置换承兑汇票15,959,020.84元。

　　一、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日，公司“汽车内外饰件扩产项目”、“汽车动力产品扩产项目”、“汽车高光外饰件扩产项目”和“汽车智能产品生产建设项目”尚处于建设期，暂未实现收益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、“研发中心建设项目”主要研究开发创新技术，为公司提供技术支持服务，以提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但研发中心的建设将提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，有助于提高其他募投项目的财务效益，且研发实力的提升可增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，协助公司占据更大的市场份额，完成公司成长的战略目标。

　　2、“补充流动资金项目”主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计收益的情形。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2022年9月28日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　证券代码：605228    证券简称：神通科技  公告编号：2022-062

　　神通科技集团股份有限公司关于公开发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚须公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为57,700万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,583.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,347.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为9.08元/股，该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（2022年9月28日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

　　（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业的可持续发展提供有力保障。

　　项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快速发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　神通科技是国家级高新技术企业、中国精密注塑模具重点骨干企业，专注于汽车非金属部件研发与生产多年，注塑生产工艺成熟、装配技术先进、掌握先进光学级涂层技术，可深度参与下游客户相关产品的全程开发与成品量产，保证产品符合客户的性能需求和交货进度，从而为获取客户订单提供有力保障。

　　公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

　　公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。

　　综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东宁波神通投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

　　公司实际控制人方立锋、陈小燕根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日