证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-109

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十九次（紧急）会议通知于2022年9月27日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年9月28日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议《关于〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2022年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2022年员工持股计划的情形；公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。

　　公司实施2022年员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　因监事会主席杨世良先生、监事赵俊先生、监事范贤斌先生系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定均须回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，本议案尚需公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　二、审议《关于〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　监事会认为：《2022年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效。该管理办法能够保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因监事会主席杨世良先生、监事赵俊先生、监事范贤斌先生系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定均须回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，本议案尚需公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：000688    证券简称：国城矿业  公告编号：2022-108

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十一次（紧急）会议通知于2022年9月27日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年9月28日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于设立合资公司的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于设立合资公司的公告》。

　　二、审议通过《关于〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　关联董事吴城先生、熊为民先生、李金千先生、万勇先生、李伍波先生、吴斌鸿先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　关联董事吴城先生、熊为民先生、李金千先生、万勇先生、李伍波先生、吴斌鸿先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　关联董事吴城先生、熊为民先生、李金千先生、万勇先生、李伍波先生、吴斌鸿先生回避表决。

　　为合法、高效、有序地实施和完成本员工持股计划工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次员工持股计划有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等事项；

　　2、授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期；

　　3、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；

　　4、授权董事会及董事会授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6、授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划清算完成之日止。

　　本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-111

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2022年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十次会议决议，公司定于2022年10月10日（星期一）召开2022年第四次临时股东大会。公司于2022年9月23日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会于2022年9月27日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）递交的《关于提请增加2022年第四次临时股东大会临时提案的函》。国城集团提请公司董事会将《关于〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的提案》《关于〈2022年员工持股计划管理办法〉的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司年员工持股计划相关事宜的提案》作为新增临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。公司于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了上述议案，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，国城集团直接及间接持有公司68.96%的股权，具有临时提案的资格，其提案内容属于股东大会职权范围，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定。因此，公司董事会同意将上述提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2022年9月23日公告的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》列明的股东大会召开方式、时间、地点、股权登记日、其他议案等事项不变。现将2022年第四次临时股东大会的补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议：2022年10月10日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年10月10日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月28日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年9月28日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　■

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司于2022年9月23日及与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、上述提案1.00、2.00、4.00、5.00、6.00，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需回避表决。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2022年9月30日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五十次会议决议

　　2、公司第十届监事会第二十八次会议决议

　　3、公司第十一届董事会第五十一次会议决议

　　4、公司第十届监事会第二十九次会议决议

　　5、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量： 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期： 有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2022-110

　　国城矿业股份有限公司

　　关于设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》。公司拟与江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）、上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟新能源”）共同出资设立两家合资公司，分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）天奈科技

　　1、企业名称：江苏天奈科技股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　3、统一社会信用代码：913211915677547009

　　4、法定代表人：TAO ZHENG

　　5、注册资本：23,222.9186万人民币

　　6、住所：镇江新区青龙山路113号

　　7、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：TAO ZHENG持股10.12%，MEIJIE ZHANG持股2.06%，共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.14%，镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）持股3.89%，镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）持股1.26%、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）持股0.91%、深圳市佳茂杰科技企业持股0.38%，其他公众股东持股77.24%。实际控制人为TAO ZHENG、严燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG。

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产25.90亿元，净资产19.83亿元，营业收入13.20亿元，净利润2.96亿元。

　　10、天奈科技非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　（二）锦源晟新能源

　　1、企业名称：上海锦源晟新能源材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310000568054343L

　　4、法定代表人：梁丰

　　5、注册资本：70,000万人民币

　　6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　7、经营范围：一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：梁丰持股31.59558%；阔元企业管理（上海）有限公司持股18.95735%；易曦持股7.89889%；宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.89889%；香港奕胜投资有限公司持股5.05529%；香港锦程投资有限公司持股4.66035%；宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.63349%；共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.49526% ；福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.09637%；赵孝连持股1.83063%；共青城金亨恒源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.27804%；深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）持股1.21521%；陈卫持股1.15324%；深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）持股1.06398%；熊小川持股0.92009%；共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.89258%；杨智峰持股0.78989%；宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.78989%；旅人蕉（北京）科技有限公司持股0.78989%；宁德新能源科技有限公司持股0.78989%；宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.63191%；深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.39494%；深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.39494%；雷鸣持股0.3472%；张乎振持股0.3472%；陈世阳持股0.07899%。实际控制人为梁丰。

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产18.77亿元，净资产18.65元，营业收入0.85亿元，净利润0.1亿元。

　　10、锦源晟新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）合资公司一

　　1、公司名称：天奈锦城材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“正极公司”）

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、注册地址：四川省，具体地址根据公司设立时情况确定

　　4、经营范围：锂离子电池高导电新型正极材料的研发、生产、销售；正极材料导电性提升改性开发；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营；国内商业及物资供销业务；进出口业务。（最终以工商登记注册为准）

　　5、出资及股权情况

　　■

　　6、资金来源：自有或自筹资金

　　7、拟定公司类型：有限责任公司

　　8、经营期限：暂定30年

　　以上信息最终均以工商登记注册为准。

　　（二）合资公司二

　　1、公司名称：锦晟天城材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“前驱体公司”）

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、注册地址：四川省，具体地址根据公司设立时的情况确定

　　4、经营范围：锂电池正极材料前驱体、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。（最终以工商登记注册为准）

　　5、出资及股权情况

　　■

　　6、资金来源：自有或自筹资金

　　7、拟定公司类型：有限责任公司

　　8、经营期限：暂定30年

　　以上信息最终均以工商登记注册为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：天奈科技；乙方：锦源晟新能源；丙方：国城矿业。

　　（二）投资安排

　　1、正极公司

　　正极公司预计产能10万吨/年新型正极材料，分期建设。

　　三方同意，正极公司的投资总额暂定为100,000万元（最终投资总额根据经三方确认的正极公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。正极公司初始注册资本为10,000万元，由三方股东以现金形式投入。其中，公司认缴出资1,500万元，持有正极公司15%的股权，天奈科技认缴出资5,500万元，持有正极公司55%的股权，锦源晟新能源认缴出资3,000万元，持有正极公司30%的股权；投资总额的30%-50%由正极公司依法向金融机构申请贷款等方式投入，剩余投资款根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。

　　2、前驱体公司

　　前驱体公司预计产能为10万吨/年正极材料前驱体，计划分三期进行建设。

　　三方同意，前驱体公司的投资总额为前驱体公司的投资总额暂定为100,000万元（最终投资总额根据经三方确认的前驱体公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。前驱体公司初始注册资本为10,000万元，由三方股东以现金形式投入。其中，公司认缴出资2,000万元，持有前驱体公司20%的股权，天奈科技认缴出资2,500万元，持有前驱体公司25%的股权，锦源晟新能源认缴出资5,500万元，持有前驱体公司55%的股权。投资总额的30%-50%由前驱体公司依法向金融机构申请贷款等方式投入，剩余投资款根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。

　　（三）合资公司组织结构

　　1、合资公司的股东会由持有合资公司股权的所有股东构成，为合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事长为合资公司的法定代表人。正极公司董事会由五名董事组成，甲方有权提名三名董事，乙方、丙方各有权提名一名董事。董事长在甲方提名的董事中选举产生；前驱体公司董事会由5名董事组成，甲方、丙方各有权提名一名董事，乙方有权提名三名董事。董事长在乙方提名的董事中选举产生。

　　3、合资公司不设监事会，设监事一名，正极公司的监事由乙方提名的人士担任，前驱体公司的监事由甲方提名的人士担任。监事由合资公司股东会选举产生或免除，对股东会负责。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　4、合资公司设总经理一名，由董事长兼任，并由董事会决定任免。总经理每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　5、合资公司设财务负责人一名、副总经理若干名，其中，正极公司财务负责人由甲方推荐人选担任；前驱体公司财务负责人由乙方推荐人选担任，副总经理通过市场化招聘或三方推荐。财务负责任人和副总经理均由董事会决定任免，每届任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司设财务经理一名，其中，正极公司的财务经理由乙方推荐人选担任；前驱体公司的财务经理由甲方推荐人选担任。

　　（四）违约责任

　　1、三方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。前述损失包括但不限于违约方因违反任何承诺或约定而导致的或产生的所有（包括直接和间接）损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（包括在有关诉求的调查或评估的诉讼中，合理产生的费用、补偿和其他顾问费用）。

　　2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而免除。

　　3、违约方未能按照本协议约定支付相关款项，经守约方催告后在三个工作日内仍不支付的视为逾期，自催告期满之日起，每逾期一日，违约方应按照未付金额的万分之三向守约方支付逾期付款违约金。

　　本协议于三方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署，且经三方决策机构审议通过后生效。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　公司本次设立合资公司，旨在充分借助合作各方优质的资源禀赋、丰富的产业经验以及优良的品牌效应，拓展公司在新能源产业的业务布局，推动公司的战略规划落地，实现与合作各方的互惠共赢。

　　公司本次对外投资的资金来源于自有资金或自筹资金。目前，公司经营情况良好、财务状况稳健，因此本次对外投资事项不会影响公司日常生产经营，亦不会对公司未来的财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　产业投资受宏观经济、产业政策、商业竞争等多种因素影响，因此上述合资公司投资项目可能存在效益不及预期的风险。

　　公司后续将根据本次对外投资的进展情况履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第五十一次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年9月28日