上海汇通能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场B座21-22层
信息披露义务人：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
住所：郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场B座21-22层
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二二年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇通能源中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）西藏德锦
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（二）通泰万合
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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况
（一）西藏德锦董事、监事及高级管理人员
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（二）通泰万合主要负责人
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）西藏德锦
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）通泰万合
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身战略发展的需要，经过谨慎评估，拟转让其所持有的汇通能源股权。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权完成后，桐乡圣石将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为10,314,122股（约占公司总股本的5.00%）。西藏德锦将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转让协议一》中约定的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，西藏德锦持有上市公司股份111,727,275股，占公司总股本的54.16%，通泰万合持有上市公司股份10,356,918股，占公司总股本的5.02%；信息披露义务人合计持有上市公司股份122,084,193股，占公司总股本的59.18%。
本次权益变动后，西藏德锦持有上市公司股份减少为10,314,122股，占公司总股本的5.00%；通泰万合不再持有上市公司股份，信息披露义务人合计持有上市公司股份10,314,122股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动前后，上市公司股东持有公司股份变化情况如下：
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注：为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司5.00%股份，西藏德锦拟按《股份转让协议一》确定的要约收购条件申报预受要约。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为桐乡圣石，实际控制人将变更为张毓强、张健侃。
二、权益变动方式
西藏德锦拟按19.27元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持51,508,722股汇通能源股份，占公司总股本的24.97%，转让价款为9.92亿元；拟按19.27元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡文石出让其所持10,318,833股汇通能源股份，占公司总股本的5.00%，转让价款为1.99亿元；拟按11.81元/股的价格，通过协议转让形式向浙江友能出让其所持39,585,598股汇通能源股份，占公司总股本的19.19%，转让价款为4.68亿元。通泰万合拟按11.81元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持10,356,918股汇通能源股份，占公司总股本的5.02%，转让价款为1.22亿元。
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权完成后，桐乡圣石将按照《收购办法》向除桐乡圣石、桐乡文石、浙江友能、桐乡创腾以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，要约收购股份数量为10,314,122股（约占公司总股本的5.00%）。西藏德锦将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、合同签署主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方1：桐乡圣石贸易有限公司
受让方2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方2：振石控股集团有限公司
在协议中，受让方1、受让方2以下合称“受让方”；转让方、受让方中任何一方以下各称“一方”，合称“双方”“各方”。
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的
本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及受让方1以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。
本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方取得汇通能源控制权为目的。本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方3、资产出售交易）的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格
转让方将其持有的24.9700％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源51,508,722股股份，均为无限售流通股）以992,494,452.20元（每股19.27元）的价格转让给受让方1；转让方将其持有的5.0023％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10,318,833股股份，均为无限售流通股）以198,828,161.68元（每股19.27元）的价格转让给受让方2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方振石控股集团有限公司向其支付的款项共计5,000万元。该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付1,063,662,613.88元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5,000万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,766万元转让价款。
自本协议签署日起至本次股份转让的过户手续完成之日期间，除非本协议另有约定，无论公司盈利还是亏损，标的股份的转让价格不变。
（3）资产出售交易
受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。
如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述差额；如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解付的金额。
（4）部分要约收购
作为本次交易的一部分，受让方1不可撤销地承诺，受让方1应在标的股份过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后30日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次部分要约收购的主要方案如下：
1）要约收购股份数量为汇通能源10,314,122股股份，占公司总股本的5.00％；
2）要约收购价格为每股19.28元（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元，除非协议转让价格出现前述期间损益事项而调整）；
3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）；
4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；
5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（5）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；
出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转让方在收到受让方书面通知之日起的3日内以现金方式向汇通能源补足，未补足的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的由转让方在尾款扣除后的3日内以现金方式补足。
2）受让方的主要承诺与保证
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3）转让方的特别承诺
标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收到辞职申请之日起3个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方1指定人员的交接等工作。
4）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
振石控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（6）过渡期安排
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。
（7）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人变动事宜等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
（8）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方，双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
（二）西藏德锦、通泰万合与浙江友能及桐乡创腾《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》
1、合同签署主体
转让方1：西藏德锦企业管理有限责任公司
转让方2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
受让方1：浙江友能企业管理有限公司
受让方2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方2：浙江华友控股集团有限公司
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的
本次交易包括本次股份转让以及出售资产交易等组成。本次交易中股份转让与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格
本次交易转让股份数量及价格如下：
转让方1将其持有的19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源39,585,598股股份,均为无限售流通股）以467,505,912.38元（每股11.81元）的价格转让给受让方1；转让方2将其持有的5.02％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10,356,918股股份, 均为无限售流通股）以122,315,201.58元（每股11.81元）的价格转让给受让方2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方浙江华友控股集团有限公司向其支付的款项共计5,000万元。该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付467,481,113.96元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5,000万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,234万元转让价款。
（3）出售资产交易
基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权，并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。
（4）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证：
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；
2）受让方的主要承诺与保证：
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
华友控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（5）过渡期安排
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的资产转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。
（6）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
（7）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致的除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按本协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方（受限于本协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金。
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持汇通能源股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
除上述签订的《股份转让协议一》中涉及的未来桐乡圣石将对汇通能源股东发出要约、西藏德锦接受要约的安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年月日
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年月日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《股份转让协议》；
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：上海市静安区中兴路373号209单元
电话：021-62560000
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年月日
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年月日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年月日
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年月日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-034
上海汇通能源股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票代码：600605，股票简称：汇通能源）于2022年9月26日、27日、28日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，除公司已披露的控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）及一致行动人拟转让其所持公司股份事项（以下简称“本次股份转让”）、受让方桐乡圣石贸易有限公司（以下简称“圣石贸易”）拟部分要约收购事项以及公司重大资产出售事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
本次股份转让事项尚需取得上交所的合规确认；公司正在筹划的重大资产出售事项相关审计、评估工作尚未完成，且尚需获得汇通能源股东大会审议通过；圣石贸易要约收购事项待股份完成交割后方可实施。
本次股份转让事项与公司重大资产出售事项互为前提，且本次股份转让事项溢价率较高，前述事项能否顺利完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2022年9月26日、27日、28日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
2022年上半年，公司实现营业收入4,686.21万元，归属于上市公司股东的净利润1,151.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,127.00万元。
经公司自查，截至本公告披露日，公司生产经营情况正常，市场环境、行业政策不存在重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。
（二）重大事项情况
2022年9月23日，公司控股股东西藏德锦与圣石贸易及其一致行动人桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“文石贸易”）签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的汇通能源29.97%的股权。
2022年9月23日，西藏德锦与郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“郑州通泰”）分别与浙江友能企业管理有限公司（以下简称“浙江友能”）和桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡创腾”）签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有汇通能源的19.19%的股权和郑州通泰持有的5.02%的股权。
同日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以现金方式向南昌鸿都置业有限公司出售所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权。
前述股份转让及重大资产出售完成后，圣石贸易将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购汇通能源5.00%的股权。
上述事项具体详见公司于2022年9月24日披露的相关公告。
经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，除上述公司已披露的本次股份转让事项、受让方圣石贸易拟部分要约收购事项以及公司重大资产出售事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司自查，截至本公告披露日，未发现对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，公司未涉及热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
公司自查，截至本公告披露日，未发现对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）重大事项进展风险
截至本公告披露之日，本次股份转让事项尚需取得上交所的合规确认；公司正在筹划的重大资产出售事项相关审计、评估工作尚未完成，且尚需获得汇通能源股东大会审议通过；圣石贸易要约收购事项待股份完成交割后方可实施。
本次股份转让事项与公司重大资产出售事项互为前提，且本次股份转让事项溢价率较高，前述事项能否顺利完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，截至本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2022年9月29日
上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605.SH
信息披露义务人：桐乡圣石贸易有限公司
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
信息披露义务人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年九月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在汇通能源拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有直接权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人圣石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人圣石贸易的基本信息如下：
■
（二）信息披露义务人文石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人文石贸易的基本信息如下：
■
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人圣石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人圣石贸易的股权结构图如下：
■
2、信息披露义务人文石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人文石贸易的股权结构图如下：
■
振石集团股权结构图参见本节之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（一）信息披露义务人的股权结构”相关内容。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人圣石贸易的控股股东为振石集团，其基本情况如下：
■
信息披露义务人文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。文石贸易的执行事务合伙人为圣石贸易，其基本情况参见本节“一、信息披露义务人的基本情况”之“（一）信息披露义务人圣石贸易”。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，圣石贸易与文石贸易的实际控制人均为张毓强及张健侃父子。张毓强先生和张健侃先生的基本情况如下：
张毓强，男，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。张毓强先生自2005年至2021年任振石集团董事长兼总裁，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）副董事长、总经理。2022年至今任振石集团董事长，中国巨石副董事长、总经理。
张健侃，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。张健侃先生2008年至2020年历任振石集团董事长特别助理、总裁助理、副总裁，2021年至今任振石集团董事、总裁。2019年至今任中国巨石董事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业主要情况
（1）圣石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人圣石贸易无控制的核心企业。
（2）文石贸易
截至本报告书签署日，信息披露义务人文石贸易无控制的核心企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况
（1）圣石贸易
圣石贸易控股股东为振石集团。截至本报告书签署日，除信息披露义务人圣石贸易外，振石集团所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
■
（2）文石贸易
文石贸易为有限合伙企业，执行事务合伙人为圣石贸易，圣石贸易无控制的核心企业。
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业主要情况
圣石贸易与文石贸易实际控制人为张毓强、张健侃先生。截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人、振石集团及其控制的核心企业外，张毓强和张健侃先生所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
■
三、信息披露义务人关于一致行动人的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”本次权益变动的信息披露义务人为圣石贸易及文石贸易。两个信息披露义务人的最终实际控制人均为张毓强先生及张健侃先生。因此，圣石贸易和文石贸易构成一致行动关系，系一致行动人。
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人圣石贸易及文石贸易系新设企业，截至本报告书签署日，尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。
信息披露义务人圣石贸易控股股东振石集团主要业务包括特种钢材、镍铁制造、矿产资源、风电基材、复合新材、科技研发、贸易物流、房产开发、酒店健康、金融投资等板块，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
■
注1：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2
注2：振石集团2019年度、2020年度、2021年度合并口径财务数据已经嘉兴求真会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（求真审内【2020】132号、求真审内【2021】164号、求真审计【2022】219号）
五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
1、圣石贸易
截至本报告书签署日，圣石贸易的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
■
2、文石贸易
文石贸易为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员，截至本报告书签署日，其主要负责人信息如下：
■
2022年3月18日，浙江证监局出具《关于对张健侃采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局认定张健侃担任中国巨石董事期间，存在窗口期违规交易公司股票情形，决定对张健侃采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人拥有其他上市公司股份超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人拥有上市公司股份超过5%的情况
截至本报告书签署日，振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、控股股东拥有情况
截至本报告书签署日，圣石贸易控股股东振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
注：振石集团通过下属企业间接持有江苏利柏特股份有限公司17.09%的股份。
文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，截至本报告书签署日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、实际控制人拥有情况
除上述通过振石集团持股的其他上市公司外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）信息披露义务人拥有金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人拥有金融机构股份超过5%的情况
1、控股股东拥有情况
截至本报告书签署日，圣石贸易控股股东振石集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
■
文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。截至本报告书签署日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
2、实际控制人拥有情况
除上述通过振石集团持股的金融机构外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次交易收购汇通能源29.97%股权，并在完成本次权益变动后，拟进一步部分要约收购增持上市公司5.00%的股份，进而巩固上市公司控制权。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为10,314,122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序
（一）本次权益变动已经履行的程序
2022年9月23日，圣石贸易股东作出股东决定，同意通过协议转让及要约收购的方式收购上市公司的股权。
2022年9月23日，文石贸易作出合伙人决议，同意通过协议转让的方式收购上市公司的股权。
2022年9月23日，圣石贸易、文石贸易与汇通能源控股股东西藏德锦签署了《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动事项尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。
目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
■
本次权益变动完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购的数量为10,314,122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方1：桐乡圣石贸易有限公司
受让方2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
担保方：郑州绿都地产集团股份有限公司、振石控股集团有限公司
签署日期：2022年9月23日
签署地点：上海市
（二）合同主要内容
1、本次交易内容及目的
本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及受让方 1 以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。
本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方1取得汇通能源控制权为目的。本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方“3、资产出售交易”）的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
2、标的股份和转让价格
转让方将其持有的24.9700％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源 51,508,722股股份，均为无限售流通股）以992,494,452.20元（每股19.27元）的价格转让给受让方1；转让方将其持有的5.0023％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源 10,318,833 股股份，均为无限售流通股）以198,828,161.68元（每股19.27元）的价格转让给受让方2。
具体支付时间及支付方式如下：
（1）转让方在此确认，其已经于协议签署前收到圣石贸易、文石贸易共同指令的第三方向其银行指定账户支付的款项共计5,000万元。协议双方共同确认，该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。
（2）各方确认，受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；
（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付 1,063,662,613.88元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金 5,000 万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上海证券交易所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）。
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,766万元转让价款。
3、资产出售交易
受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司（以下简称“标的公司”）100％股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销的承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。
如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述差额；如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解付的金额。
4、部分要约收购
作为本次交易的一部分，圣石贸易不可撤销地承诺，圣石贸易应在标的股份过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后30日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。各方确认，本次部分要约收购的主要方案如下：
（1）要约收购股份数量为汇通能源10,314,122股股份，占公司总股本的5.00％；
（2）要约收购价格为每股19.28元（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元）；
（3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）；
（4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；
（5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
5、承诺与保证
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：
（1）转让方的主要承诺与保证
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；
出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转让方在收到受让方书面通知之日起的3日内以现金方式向汇通能源补足，未补足的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的由转让方在尾款扣除后的3日内以现金方式补足。
（2）受让方的主要承诺与保证
受让方已经获得签署和履行协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行协议，受让方签署并履行协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（3）转让方的特别承诺
标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收到辞职申请之日起3个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方1指定人员的交接等工作。
（4）担保方的承诺
绿都股份作出如下声明、保证及承诺：绿都股份就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
振石集团作出如下声明、保证及承诺：振石集团就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
6、过渡期安排
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。
7、协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过后生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人变动等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
8、违约责任
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金。
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形及其他特殊安排。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动事项尚需经上海证券交易所出具合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。
目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人圣石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司51,508,722股股份（约占汇通能源总股本的24.97%），信息披露义务人文石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司10,318,833股股份（约占汇通能源总股本的5.00%），合计转让价款为1,191,322,613.88元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人圣石贸易和文石贸易就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
三、资金支付方式
本次权益变动涉及的资金支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人尚没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。后续若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
“一、在本次交易完成后，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本人/本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
二、对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
上市公司的主营业务为房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售等。本次权益变动前，振石集团控制的振石集团巨成置业有限公司（以下简称“巨成置业”）及华盈物业（浙江）有限公司（以下简称“华盈物业”）与上市公司业务存在一定重合。
巨成置业的基本情况如下：
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华盈物业的基本情况如下：
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根据《股份转让协议》，汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。因此，上市公司房地产开发销售业务剥离后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的经营范围与上市公司房地产开发与销售业务将不存在重合。
对于物业服务业务，相关收入规模较少，占振石集团收入比重不超过0.1%；同时，华盈物业服务对象主要为振石集团，其他服务范围仅限于桐乡地区少量物业，与汇通能源不存在区域上的重叠。该业务并非振石集团的主营业务，不属于与相关方主营业务相同或相似业务的情形，亦不构成竞争性关系，不属于相关法律法规规定的同业竞争范畴。
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