证券代码：002022  证券简称：*ST科华  公告编号：2022-081

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年9月24日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2022年9月27日以现场和通讯会议方式召开。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长马志超先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司申请本次发行股份购买资产的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项规定和要求，具备发行股份购买资产的资格和条件，同意公司向中国证监会申请发行股份购买资产。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权（以下简称“标的资产”），不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次发行股份购买的标的资产权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次发行股份购买资产不涉及资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于增强公司持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　2、公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。该无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次发行股份购买资产予以消除，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

　　3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

　　4、本次发行股份购买的标的资产为天隆公司38%股权，权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

　　5、截至目前，本次发行股份购买资产不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次发行股份购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次发行股份购买资产交易涉及的有关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次发行股份购买的标的资产，天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

　　3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次发行股份购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

　　公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，预计不会导致交易完成后公司实际控制人发生变更，公司仍无实际控制人，本次发行股份购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方视同为上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟议向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的天隆公司38%股权。本次发行股份购买资产暨关联交易方案如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为交易对方拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的交易价格将由公司与交易对方以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定。在过渡期间内，天隆公司对各方分派现金红利的，公司与交易对方在依据资产评估结果协商确定最终交易价格时将相应扣除天隆公司在过渡期间内分派的现金红利金额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股份种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（2）发行对象

　　本次股份发行的对象为交易对方，即彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其拥有的天隆公司38%股权认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的定价依据及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司前二十个交易日股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷前二十个交易日公司股票交易总量。

　　经公司与交易对方协商一致，本次发行股份的发行价格为20.00元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行数量

　　本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、限售期

　　交易对方将对以标的资产认购的公司股份在发行完成后的限售期作出符合法律规定的承诺。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方确定最终的限售安排，并再次提请董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方负责在本次发行股份购买资产经公司股东大会批准并经中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产过户至上市公司名下的必要法律手续。

　　交易对方违约的，应就其违约行为使上市公司遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为推进本次发行股份购买资产暨关联交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份购买资产暨关联交易目前阶段所需履行的法定程序，本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》

　　为推动本次发行股份购买资产的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产的具体方案；

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定有关本次发行股份购买资产的具体实施方案；

　　3、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产相关事宜有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；

　　5、根据本次股份发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份购买资产所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　6、办理因实施本次发行股份购买资产而发生的公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、根据相关监管政策的要求聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等证券服务机构；

　　8、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事宜；

　　9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》。

　　待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就上述《发行股份购买资产框架协议书》签订后续法律文件，确定最终的交易价格、发行股份数量等事项，并再次提请董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）、审议通过了《关于签订〈关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议〉的议案》

　　同意与交易对方签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》，协议就标的公司的治理、标的公司利润分配原则、协议条款成立、生效和终止、争议解决进行了约定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交易对方、公司的第一大股东、公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方的主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号〉第十三条相关标准的议案》

　　上市公司股票自2022年9月22日开市起停牌。上市公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2022年8月24日至2022年9月21日，该区间段内上市公司股价、深证成指（399101.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）

　　上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》

　　鉴于标的资产尚未完成相关审计、评估工作，故董事会决定暂不召集股东大会审议上述需提交公司股东大会审议的议案。

　　公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，董事会将另行召开会议审议本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此决议。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-082

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年9月24日以邮件方式送达各位监事，会议于2022年9月27日以现场和通讯会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席谢岚女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 监事会审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司申请本次发行股份购买资产的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项规定和要求，具备发行股份购买资产的资格和条件，同意公司向中国证监会申请发行股份购买资产。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权（以下简称“标的资产”），不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次发行股份购买的标的资产权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次发行股份购买资产不涉及资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于增强公司持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　2、公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。该无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次发行股份购买资产予以消除，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

　　3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

　　4、本次发行股份购买的标的资产为天隆公司38%股权，权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

　　5、截至目前，本次发行股份购买资产不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次发行股份购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次发行股份购买资产交易涉及的有关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次发行股份购买的标的资产，天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

　　3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次发行股份购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

　　公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，预计不会导致交易完成后公司实际控制人发生变更，公司仍无实际控制人，本次发行股份购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方视同为上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟议向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的天隆公司38%股权。本次发行股份购买资产暨关联交易方案如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为交易对方拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的交易价格将由公司与交易对方以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定。在过渡期间内，天隆公司对各方分派现金红利的，公司与交易对方在依据资产评估结果协商确定最终交易价格时将相应扣除天隆公司在过渡期间内分派的现金红利金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股份种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（2）发行对象

　　本次股份发行的对象为交易对方，即彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其拥有的天隆公司38%股权认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的定价依据及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司前二十个交易日股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷前二十个交易日公司股票交易总量。

　　经公司与交易对方协商一致，本次发行股份的发行价格为20.00元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行数量

　　本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、限售期

　　交易对方将对以标的资产认购的公司股份在发行完成后的限售期作出符合法律规定的承诺。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方确定最终的限售安排，并再次提请董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方负责在本次发行股份购买资产经公司股东大会批准并经中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产过户至上市公司名下的必要法律手续。

　　交易对方违约的，应就其违约行为使上市公司遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为推进本次发行股份购买资产暨关联交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，并提交监事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份购买资产暨关联交易目前阶段所需履行的法定程序，本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》。

　　待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就上述《发行股份购买资产框架协议书》签订后续法律文件，确定最终的交易价格、发行股份数量等事项，并再次提请监事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）、审议通过了《关于签订〈关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议〉的议案》

　　同意与交易对方签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》，协议就标的公司的治理、标的公司利润分配原则、协议条款成立、生效和终止、争议解决进行了约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交易对方、公司的第一大股东、公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方的主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号〉第十三条相关标准的议案》

　　公司股票自2022年9月22日开市起停牌。上市公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2022年8月24日至2022年9月21日，该区间段内上市公司股价、深证成指（399101.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）

　　上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-083

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于披露资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、受上市公司与天隆公司少数股东关于《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议影响，上市公司所持有的天隆公司62%股权被裁定限制行使股东权利，导致上市公司聘请的年审会计师未能开展对天隆公司的2021年度审计工作，其2021年审计结果存在一定不确定性。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。交易双方协商的标的资产交易价格存在一定不确定性，可能对本次交易造成较大影响，提请投资者注意相关风险。

　　2、公司股票（证券简称：*ST科华，证券代码：002022）、可转换公司债券（证券简称：科华转债，证券代码：128124）将于2022年9月29日（星期四）开市起复牌、恢复转股。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买资产（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST科华，证券代码：002022）及可转换公司债券（证券简称：科华转债，证券代码：128124）自2022年9月22日（周四）开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年9月22日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080）。

　　截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2022年9月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于9月29日披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会，审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。经向深圳证券交所申请，公司股票、可转换公司债券将于2022年9月29日（星期四）开市起复牌、恢复转股。

　　公司2021年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。”该无法表示意见所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除需经注册会计师专项核查确认。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易的达成。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再审议及股东大批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-084

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：*ST科华，证券代码：002022）及可转换公司债券（证券简称：科华转债，证券代码：128124）自2022年9月22日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年9月22日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080）

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将停牌前一个交易日（即2022年9月21日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等情况公告如下：

　　一、公司股票及可转换公司债券停牌前一个交易日（即2022年9月21日）的前十大股东持股情况

　　■

　　二、公司股票及可转换公司债券停牌前一个交易日（即2022年9月21日）的前十大流通股股东持股情况

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的公司股东名册。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-085

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”、“标的公司”）38%股权（以下简称“本次交易”）。相关事项的具体内容详见公司2022年9月22日于指定信息披露媒体的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会，待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次发行股份购买的标的资产为天隆公司38%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次发行股份购买资产交易涉及的有关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次发行股份购买的标的资产，天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

　　3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次发行股份购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　综上所述，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产已经履行的程序包括：

　　1、公司与交易对方就本次发行股份购买资产事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

　　2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了发行股份购买资产预案及其他文件。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、2022年9月27日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议并通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议书〉的议案》。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》。

　　4、2022年9月27日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议通过本次发行股份购买资产预案相关议案，独立董事就本次发行股份购买资产预案发表了事前认可意见和独立意见。2022年9月27日，公司召开第八届监事会第16次会议，审议通过本次发行股份购买资产预案相关议案。

　　（二）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序如下：

　　1、待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议和监事会会议审议通过本次发行股份购买资产报告书的相关议案，并与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》等相关正式协议。

　　2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；

　　3、本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司已就本次发行股份购买资产履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　公司董事会对本次发行股份购买资产相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

　　本次发行股份购买资产涉及的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次发行股份购买资产相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

　　一、关于本次发行股份购买资产预案的决策程序

　　我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次发行股份购买资产背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将本次发行股份购买资产预案的相关议案提交本次董事会会议审议。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。部分交易对象通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计将超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等交易对方被视为公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会对本次发行股份购买资产构成关联交易作出了明确判断，并提交董事会会议审议通过形成决议。

　　所以我们认为，公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于本次发行股份购买资产预案的独立意见

　　1、我们认为，公司具备发行股份购买资产的各项实质条件；本次发行股份购买资产预案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　2、公司通过本次发行股份购买资产有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　　3、本次发行股份购买资产的交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。我们认为，本次发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　4、本次发行股份购买资产的相关审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，公司就本次发行股份购买资产的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。

　　综上所述，我们同意董事会对公司本次发行股份购买资产预案的各项安排。

　　三、关于签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》的独立意见

　　公司与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司股东（以下合称“天隆公司”）彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等天隆公司股东被视为公司的关联方，本次股东协议的签订构成关联交易。公司董事会此协议进行了审议，履行了必要的审议程序，并形成了决议。

　　独立董事签字：

　　张屹山        CHENCHUAN

　　陆德明         夏雪

　　2022年9月27日

　　上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项

　　的事前认可意见

　　作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力、持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次发行股份购买资产符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将本次发行股份购买资产预案的相关议案提交公司董事会审议。

　　2、本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计将超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等交易对方被视为公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会应当对本次发行股份购买资产是否构成关联交易作出明确判断，并提交董事会会议审议形成决议。

　　3、公司拟与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司股东（以下合称“天隆公司”）彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等天隆公司股东被视为公司的关联方，本次股东协议的签订构成关联交易。公司董事会应就此协议进行审议，履行必要的审议程序，并形成决议。

　　独立董事签字：

　　张屹山        CHENCHUAN

　　陆德明         夏雪

　　2022年9月27日

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十三条规定的重组上市的

　　说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权以及苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

　　本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向彭年才、李明、苗宝刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）收购其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次交易”）。

　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、公司与交易对方就本次交易进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年9月22日开市起停牌，并于2022年9月29日开市起复牌。

　　2、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。

　　3、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求所有与会者签字保密。知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息。

　　4、按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　5、督导和提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十一条和第四十三条规定的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向彭年才、李明、苗宝刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）收购其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条进行审慎判断，并做出说明。

　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司持股超过5%以上股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（二）公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项说明》确认，公司2021年度财务报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（四）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　上海科华生物工程股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，上市公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告无法表示意见所涉及事项的

　　重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明

　　大华核字[2022]0013143号

　　■

　　上海科华生物工程股份有限公司全体股东：

　　我们接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）委托，对科华生物 2021年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的情况进行了专项核查。

　　科华生物2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]ZA12295号无法表示意见的审计报告，非标准审计意见涉及事项如下：

　　一、重要子公司

　　如2021年度审计报告财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述，2021年8月13日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，并于2021年10月驳回科华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）未向科华生物提供2021年10

　　月及之后的财务数据。2021年12月，天隆公司总经理明确表示不配合2021年度审计工作。

　　基于上述情况，立信会计师事务所无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，立信会计师事务所无法就科华生物2021年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据。

　　二、投资协议仲裁

　　如2021年度审计报告财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲裁通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余38%股权，对价约105亿元及违约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决申请人有权分别以4.28亿元及0.33亿元回购科华生物持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司62%股权，如上述请求均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物就该仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。科华生物管理层认为，本次仲裁案件对科华生物 2021年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前尚无法作出判断。因此，立信会计师事务所无法就上述仲裁案件对科华生物2021年度财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。

　　目前，科华生物拟实施重大资产重组，根据天隆公司股东各方2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》，“科华生物拟以非公开发行股票购买天隆公司剩余38%股权，收购完成后，天隆公司将成为科华生物的全资子公司；双方同意，致力于共同推动自人民法院行为保全裁定作出之日起恢复科华生物持有天隆公司62%股权的股东权利，并共同对天隆公司在科华生物股东权利被限制期间的重要经营活动进行审核确认，促使天隆公司依据法律、公司章程，以及科华生物章程和控股子公司管理制度等规章制度的规定接受科华生物的管理；对方同意配合并促使天隆公司配合科华生物撤销退市风险警示和其他风险警示的各项工作，包括但不限于促使天隆公司（包括合并范围内的子公司）接受科华生物聘请的会计师事务所对其2022年度财务报告进行审计。”科华生物董事会认为：通过重大资产重组，天隆公司将成为科华生物的全资子公司，将从根本上消除2021年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响。

　　我们对天隆公司股东各方2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》进行了专项核查，其中包括双方解除诉讼纠纷、恢复科华生物股东权利等解决方案，我们未发现科华生物通过实施重大资产重组，上述无法表示审计意见所涉及事项的重大影响不能消除的情况。上述无法表示审计意见中所述的事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。因该重大资产重组事项存在不确定性，上述无法表示审计意见所涉及事项重大影响的消除前提条件是获得有关部门的原则性同意，重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。

　　本专项说明仅供科华生物向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产重组事宜使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

　　■

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”“本公司”或“科华生物”）拟以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权以及苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权（以下简称“本次交易”），本公司就本次重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：

　　本公司于2022年9月22日发布了《上海科华生物工程股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（以下简称“停牌公告”）。本次重组停牌公告披露日前20个交易日（考虑除权除息影响）内上市公司股票累计涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）

　　上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。

　　综上所述，本公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　特此说明。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年9月29日