证券代码：600353                证券简称：旭光电子                  公告编号：2022-048

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2022年9月23日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年9月28日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。详细内容见公司同日公告《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2022-050）。

　　（二）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。详细内容见公司同日公告《》（2022-051）

　　（三）关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。详细内容见公司同日公告《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（2022-052）。

　　（四）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。详细内容见公司同日公告《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（2022-053）

　　本议案尚需提请2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的议案

　　关联董事刘卫东回避表决。

　　8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的议案》。详细内容见公司同日公告《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的公告》（2022-054）。

　　（六）关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案

　　关联董事刘卫东、张纯、崔伟回避表决。

　　6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》。详细内容见公司同日公告《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的公告》（2022-055）

　　（七）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》详细内容见公司同日公告《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-056）。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353               证券简称：旭光电子                公告编号：2022-049

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2022年9月23日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2022年9月28日以通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司履行了必要的审议和决策程序。我们同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　（三）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营以及资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、不会对公司日常经常造成不利影响、不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金和不超过1.15亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　本议案尚需提请2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司监事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353                证券简称：旭光电子                  公告编号：2022-050

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）于2022年9月28日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同时对《公司章程》进行相应修订。

　　根据2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会已对董事会进行授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票方案及相关议案。2022年9月，本次非公开发行股票发行承销总结及相关文件已经在中国证券监督管理委员会备案通过，公司已完成本次发行股份登记工作并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司董事会已根据相关法律法规的要求严格履行了披露义务。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月6日出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。截至2022年9月5日止，公司已发行人民币普通股（A股）股票48,287,971股，发行价格为11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,495,898.79元后募集资金净额为人民币534,504,090.90元，其中：计入股本人民币48,287,971.00元，计入资本公积-股本溢价486,216,119.90元。变更后的注册资本为人民币592,007,091元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的情况

　　鉴于公司实施非公开发行股票引起的股份变动，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改如下：

　　■

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353           证券简称：旭光电子            公告编号：2022-051

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示内容：

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币12,954.53万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）48,287,971股，每股面值人民币1.00元，发行价格为11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除发行费用人民币15,495,898.79元（不含税）后，募集资金净额为人民币534,504,090.90元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、开户银行签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《成都旭光电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“北瓷新材料”）已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信验（2022）第0631号），自2022年1月21日至2022年9月23日止，公司及北瓷新材料以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币12,806.19万元。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）自筹资金已支付发行费用情况

　　截至2022年9月23日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币148.34万元，本次拟置换金额人民币148.34万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、相关审议程序

　　本次置换事项经2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。董事会同意使用募集资金人民币12,954.52万元，置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　四川华信对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信验（2022）第0631号），认为：“旭光电子编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了旭光电子截至2022年9月23日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况”。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次募集资金置换未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353           证券简称：旭光电子            公告编号：2022-052

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，具体情况如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）48,287,971股，每股面值人民币1.00元，发行价格为11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除发行费用人民币15,495,898.79元（不含税）后，募集资金净额为人民币534,504,090.90元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、开户银行签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《成都旭光电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况

　　公司募投项目“电子封装陶瓷材料扩产项目”的实施主体为二级控股子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“北瓷新材料料”），基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向北瓷新材料提供不超过13,670.00万元借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，额度可滚动使用，也可以提前偿还，借款期限自实际借款之日起不超过5年，借款利率原则上不超过银行同期贷款利率，并由旭光电子参照其在国内主要商业银行取得的同期借款利率确定。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　四、借款对象的基本情况

　　公司名称：宁夏北瓷新材料科技有限公司

　　成立日期：2021年1月6日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91640122MA76LB384B

　　注册地址：宁夏贺兰工业园区暖泉洪运东路宁夏龙翔新材料孵化园西区4号厂房

　　法定代表人：李大海

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动。）

　　与公司的关系：公司二级控股子公司，公司一级控股子公司成都旭瓷新材料有限公司持有其100%的股权。

　　最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金的使用和管理

　　本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司已与北瓷新材料、保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金四方监管协议》，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效管理。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　公司拟使用募集资金对募投项目实施主体暨控股公司子公司进行借款，是基于相关募投项目建设需要，符合募集资金运用计划，有利于保证募投项目的资金需求，提高募集资金使用效率，促进募投项目尽快实施完成，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情况。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司履行了必要的审议和决策程序。综上，我们同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353          证券简称：旭光电子         公告编号：2022-053

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。

　　●投资金额：募集资金不超过人民币3亿元（含），自有资金不超过1.15亿（含）。

　　●履行的审议程序：成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月28日分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金和不超过1.15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。此议案尚需提请股东大会审议。

　　●风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　公司于2022年9月28日分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，在确保不影响募投项目建设及公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金及自有资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。

　　（二）现金管理额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）现金管理品种

　　为控制风险，本次公司现金管理使用部分闲置募集资金及自有资金向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　（五）关联关系说明

　　公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（八）投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　上述现金管理产品均将严格进行筛选，满足保本、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　2、针对投资风险拟采取的措施

　　（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；

　　（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、对公司的影响

　　公司是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审议程序

　　公司于2022年9月28日分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金和不超过1.15亿元（含）闲置的自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营以及资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、不会对公司日常经常造成不利影响、不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金和不超过1.15亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构同意旭光电子上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353 证券简称：旭光电子 编号：2022-054

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●交易内容介绍：成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联人公司跟投平台及其他出资方北京华茂通益科技有限责任公司（以下简称“华茂通益”）、北京月河清源科技有限公司（以下简称“月河清源”）共同出资成立北京衡煜科技有限责任公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）。本次投资总额为2,500万元，其中公司出资1,050万元，公司跟投平台（尚未正式设立）出资150万元，华茂通益出资900万元，月河清源出资400万元。

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　●出资方式：北京华茂通益科技有限公司以专利技术及专有技术作价人民币800万元出资，以货币方式出资人民币100万元，其他各方全部以现金方式出资。

　　●本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2022年9月28日，公司与关联人公司跟投平台及其他出资方北京华茂通益科技有限责任公司、北京月河清源科技有限公司共同签署《投资协议》，《投资协议》约定：共同出资成立北京衡煜科技有限责任公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）。本次投资总额为2,500万元，其中公司出资1,050万元，公司跟投平台（尚未正式设立）出资150万元，华茂通益出资900万元，月河清源出资400万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年9月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的议案》，同意上述出资方案并同意签署《投资协议》。

　　根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定，公司董事长刘卫东、总工程师陈军平为本次交易的强制跟投人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，本次公司与公司跟投平台共同投资设立北京衡煜科技有限责任公司，构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、本次共同投资设立北京衡煜科技有限公司的背景介绍

　　公司及公司跟投平台与华茂通益和月河清源组建新公司北京衡煜科技有限公司，致力于微电网、虚拟电厂等新型电力系统技术及综合能源利用系统的技术研究、设备开发及集成应用，智能电气装备及核心器（组）件的市场推广、产品销售和技术服务工作。

　　公司名称：北京衡煜科技有限公司（暂定，最终以市场监管部门核准为准）

　　注册资本：2500万元

　　注册地址：北京市昌平区未来科技城北区能源谷大厦五层

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；能源技术推广服务、计算机系统及集成服务；合同能源管理；软件开发及信息技术咨询服务；新能源发电设备、分布式电源及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；能源科学技术研究服务；电力电子设备、智能输配电及控制设备、机械电气设备、光伏设备及元器件、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；半导体材料产品的研发、生产、销售、及服务；工程和技术研究和试验发展；租赁机械设备；信息咨询（中介服务除外）；工程管理服务；对外承包工程；供电业务；建设工程勘查设计；电力设施承装、承修、承试；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资产对外投资及投资咨询服务、资产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　单元：万元

　　■

　　注：北京华茂通益科技有限责任公司完成800万元专利技术及专有技术作价，将专利权变更登记至新公司名下。

　　三、关联方及其他出资方基本情况

　　（一）公司跟投平台（尚未正式设立）

　　公司跟投平台（名称暂无，以市场监督部门核定为准）是为本次交易而设立的，本次交易经董事会审议通过后，尽快完成设立。

　　（二）北京华茂通益科技有限责任公司

　　名称：北京华茂通益科技有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼8层905

　　法定代表人：周辉

　　注册资本：1,200万人民币

　　主要股东：赵丹丹（35%）、李春岭（33%）、宋军（27%）、周辉（5%）

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；工程和技术研究；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（三）北京月河清源科技有限公司

　　名称：北京月河清源科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：北京市房山区长阳万兴路86号-A457

　　法定代表人：张永来

　　注册资本：500万人民币

　　主要股东：张永来（51%）、汤苑廷（49%）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；办公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；水污染治理；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；软件销售；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：成都旭光电子股份有限公司

　　乙方：北京华茂通益科技有限责任公司

　　丙方：北京月河清源科技有限公司

　　新公司与作为生产经营型企业的甲方、乙方、丙方及其关联企业是战略协同、分工合作和互惠互利的关系，其定位为产品孵化、市场推广和产业孵化平台，其使命是促成新公司直接或间接与智研院形成战略合作关系，快速推进微电网及虚拟电厂相关产品研发及市场布局，扩大布局快速机械开关市场，新一代半导体应用开发，推动各方原有电气整机及核心器（组）件业务的升级换代，并适时实现股权证券化。各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，经友好协商签订如下协议，作为各方设立公司的行为规范，以资共同遵守。

　　新公司名称拟定为“北京衡煜科技有限责任公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司实际名称以工商核准的名称为准。

　　1、出资情况

　　新公司的注册资本为人民币2,500万元整，分两期注资到位，其中第一期注册资本为人民币2,000万元整，新公司注册成立满一年后完成全部注资人民币2,500万元整。

　　出资方式为货币、专利及专有技术，新公司全部注资完成后比例如下：

　　甲方出资额为人民币1,050万元，均以货币方式出资，占公司注册资本的42％。

　　乙方出资额为人民币900万元，占公司注册资本的36％，其中专利技术及专有技术作价人民币800万元出资，以货币方式出资人民币100万元。对乙方作为出资的非货币资产应当经过具有证券资格的评估机构评估作价，核实资产价值。法律、行政法规对评估作价另有规定的，从其规定。丙方出资额为人民币400万元，占公司注册资本的16％。其中实缴100万元，认缴300万元，认缴部分后续转为实缴。跟投平台出资额为人民币150万元，均以货币方式出资，占公司注册资本的6％。

　　2、新公司的组织架构

　　公司设股东会、董事会、监事、总经理。

　　公司董事会由5名董事组成，其中甲、乙方各推荐2名，丙方推荐1名，并经股东会选举确认产生。董事长即公司法定代表人，由乙方推荐的董事担任，并经董事会决议确认。

　　公司不设监事会，设1名监事，由甲方推荐，并经股东会选举确认产生。

　　公司设总经理1名，由乙方推荐人员担任，并由董事会决议确认。

　　公司财务负责人由甲方推荐，公司按内部管理规程进行确认和聘用。

　　3、甲、乙、丙共同的权利与义务

　　申请设立本协议所述新公司，随时了解公司设立的工作进展情况。

　　签署新公司设立过程中的法律文件。

　　审核设立过程中筹备费用的支出。

　　基于筹建公司所需，各出资人应及时、完整提供公司申请设立所必需的文件材料，并积极协助办理公司设立相关事项。

　　在新公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

　　出资人应在规定的期限内足额缴纳各自认缴的出资、办理非货币财产（专利、专有技术）出资的权属转移手续。

　　新公司成立后，出资人不得抽逃出资。

　　4、乙方及丙方的特别义务

　　（1）股权禁售期

　　因乙方用于出资的无形资产是专利及专有技术，乙方及乙方的自然人股东实际掌握该专利及专有技术的技术秘密，因此在新公司成立后5年内，乙方不得向甲方和丙方以外的其他潜在购买方转让所持有的全部或部分公司股权。

　　技术排他与保密

　　因乙方用于出资的无形资产系专利及专有技术，乙方及乙方的自然人股东实际掌握该专利及专有技术的技术秘密，因此在新公司成立后，乙方应保证上述专利及专有技术无条件且排他性地用于新公司的经营业务，乙方、乙方自然人股东及其关联方不得向甲方和丙方外任何第三方泄露该专有技术的相关信息。

　　（2）竞业禁止

　　自新公司成立后，乙方及丙方、乙方和丙方推荐的董事、乙方引入的战略股东以及乙方除新公司外的其他关联方不得从事与新公司相同/相似且构成竞争的业务，包括但不限于从事与新公司业务相同或类似的业务、新设与新公司相同或类似业务的企业、为与新公司相同或类似业务的企业工作或提供服务等（乙方和丙方成员所在学校的科研任务除外）。乙方、丙方保证乙方、丙方及乙方、丙方自然人股东将于新公司设立后20日内与新公司签署甲方认可的避免同业竞争的书面承诺。

　　5、股权转让和公司清算

　　经营期满或经三方协商一致提前终止公司经营，各股东应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各股东实缴现金出资比例进行分配。

　　某一方或多方要求解散公司并进行清算的情形时，对于公司清算后剩余财产中剔除出资无形资产后的资产，超过实缴注册资本的部分，应按各方实缴股权比例进行分配；低于实缴注册资本的部分，应按双方实际以货币方式出资的比例进行分配。对于清算后剩余财产中原用于出资的无形资产，可根据其当时的市场可变现价值进行估值或变现，按各方出资比例进行分配。

　　6、违约责任

　　（1）若本协议各方当事人中一方出现如下情况，视为该方违约：

　　一方不履行本协议项下义务（包括其承诺、保证的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后七日内仍未履行；

　　一方未按本协议的约定办理本协议项下各种批准或登记程序；

　　一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　一方违反本协议的约定任意终止本协议；

　　本协议规定的其他违约情形。

　　（2）违约赔偿

　　本协议任何一方未按协议规定按时、足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付其应付出资额的1％。作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权解除协议。

　　由于本协议任何一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方支付违约金（违约金金额=违约方认缴出资金额×10%），并向守约方赔偿因此所造成的全部损失。

　　若因为一方违约致使公司无法设立的，应当由该违约方承担公司设立的费用，并应当赔偿由此给守约方所造成的损失。

　　在新公司合法存续期间，乙方、丙方和/或乙方、丙方股东中任意一方违反了本协议第十一条中同业竞争限制条款时，应向甲方支付新公司注册资本5%的违约金，并应承担给公司造成损失的赔偿责任。

　　本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　7、协议的变更和解除

　　（1）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。

　　（2）发生下列情况之一时，任一方可以解除本协议：

　　由于不可抗力致使本协议的目的无法实现的。

　　本协议约定的解除协议情形发生。

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知另一方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　本协议如有未尽事宜，甲、乙、丙方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　对本协议的变更或解除均应采用书面形式。

　　8、生效条件

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　五、本次交易的目的和影响

　　本次公司以自有资金与其他方共同投资设立新公司，建设新型电力系统智能装备及其核心器（组）件产业化项目，符合公司的发展规划，有利于公司在微电网、虚拟电厂、直流输配电行业及智能电气装备领域的业务结构拓展优化和产业升级，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、风险分析

　　新公司从事的新型电力系统智能装备及其核心器（组）件业务符合国家的产业发展政策。近年来我国电力工业的长期发展潜力为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间，同时随着新能源比例的逐步提高和电力交易逐步市场化开放，也已逐步打开围绕微电网、虚拟电厂技术和新型功率半导体器件的千亿级新市场，同时在产品的生产过程中也不存在环保风险，其未来主要面临的是经营性风险，其具体风险是：

　　1、新公司为创业期，虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验，能否在未来规模化生产过程中继续保持产品质量的稳定性和成本控制的优势；

　　2、新公司能否建立良好的内部激励机制，充分发挥和调动员工工作积极性；

　　3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势，以及保持企业的持续创新能力；

　　4、新公司的成功运营建立在强强联合的基础上，能否建立有效的协调机制以实现各方优势互补，从而实现共创共赢。

　　上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险，唯有建立良好的经营机制和分配机制，既充分调动员工的积极性，又发挥出各投资方的专业优势，才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器（组）件项目暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事刘卫东先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司本次交易事项的相关议案在提交公司第十届董事会第十一次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　2、独立意见：

　　公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

　　公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们认为：公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353       证券简称：旭光电子               编号：2022-055

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●交易内容介绍：成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联人公司跟投平台及其他出资方钟泽国、官涛及成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉海能”）共同出资成立新公司（名称暂未确定）。本次投资总额为1,000万元，其中公司及公司跟投平台（尚未正式设立）出资580万元（其中公司出资400万元、跟投平台出资180万元），持股58%（其中跟投平台持股18%）；钟泽国出资300万元，持股30%；官涛出资70万元，持股7%；拉海能出资50万元人民币，持股5%。

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　●出资方式：现金方式出资。

　　●本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2022年9月28日，公司与关联人公司跟投平台及其他出资方钟泽国、官涛及成都拉海能企业管理合伙企业共同签署《投资协议》，《投资协议》约定：共同出资成立新公司（公司暂未成立，名称暂无）。本次投资总额为1,000万元，其中公司及公司跟投平台（尚未正式设立）合计出资580万元（其中公司出资400万元、跟投平台出资180万元），钟泽国出资300万元，官涛出资70万元，拉海能出资50万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年9月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》，同意上述出资方案并同意签署《投资协议》。

　　根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定，公司董事、总经理张纯及董事、副总经理崔伟为本次交易的强制跟投人员，董事长刘卫东、董事会秘书及财务总监熊尚荣为本次交易的跟投人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，本次公司与公司跟投平台共同投资设立新公司（名称暂未确定），构成“与关联人共同投资”的关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、本次共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目的背景介绍

　　特种装备电控系统是指应用于“控制及驱动”的场景，广泛应用于海、陆、空、空天等领域的装备与装备的制造过程之中，市场需求巨大，典型产品为变频装置、控制系统、伺服系统、专用机器人、永磁同步电机等设备，以及与之配套的专用软件、电源模块与钣金配套产品等。

　　旭光做为老军工，有些深厚的军工文化、情节、背景与积淀，擅长于军与民用元器件的研发与制造，近几年旭光通过收购的方式先后控股了擅长于精密机械加工，服务于军工的易格机械，控股了擅长于军用计算机系统研发制造的睿控，目前旭光具备了进入特种电控装备市场的一些基础和优势。

　　公司及公司跟投平台与钟泽国、官涛及拉海能共同出资成立的新公司基本情况如下：

　　公司名称：暂未确定

　　注册资本：1000万元

　　注册地址： 四川省成都市新都区工业东区新工大道318号

　　经营范围：开发电源模块、电机、电机驱动控制系统、伺服系统、配电系统、传感器、机电传动、编码器、控制软件等 （以市场监督部门核定为准）

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　单元：万元

　　■

　　三、关联方及其他出资方基本情况

　　（一）公司跟投平台（尚未正式设立）

　　公司跟投平台（名称暂无，以市场监督部门核定为准）是为本次交易而设立的，本次交易经董事会审议通过后，尽快完成设立。

　　（二）钟泽国

　　男，出生于1982年5月，住址：成都市高新区盛邦街333号5栋1单元2501号。在艺璟金控（成都）企业管理咨询有限公司任副总经理，从事军工行业的投资、市场开拓等。

　　（三）官涛

　　男，出生于1972年2月，住址：成都市金牛区营门口路272号1栋5单元10号。2002年至今在某电子研究所工作，从事伺服系统产品开发工作。

　　（四）成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：四川省成都市新都区大丰街道桂蕊街241号

　　执行事务合伙人：罗学旭

　　成立日期：2022年4月

　　合伙人信息：罗学旭（40%）、岳容成（40%）、唐利平（5%）、石鹏（5%）、刘敏（5%）、罗姗（5%）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：成都旭光电子股份有限公司

　　乙方：钟泽国

　　丙方：官涛

　　丁方：成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　拟新设的公司暂无名称，以工商登记机关最终核准登记的名称为准。

　　1.出资情况

　　公司及跟投平台拟以现金出资人民币580万元，占注册资本的58%；钟泽国拟以现金出资人民币300万元，占注册资本的30%；官涛拟以现金出资人民币70万元人民币，占注册资本的7%；成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金出资人民币50万元人民币，占注册资本的5%。

　　2.组织架构

　　（1）股东会：由甲方、乙方、丙方、丁方共同组成。各方按实缴出资比例行使股东的各项权利（包括但不限于表决权、分红权、优先认购权、认缴新增注册资本等）。

　　（2）董事会：董事会由3人组成，其中公司推荐2名，董事长由公司推荐的人选担任，乙方推荐1名。

　　（3）监事会：公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派担任。

　　（4）经营班子：设总经理1名，由乙方推荐。

　　3、有关竞业限制的约定

　　甲方、乙方承诺，截至本协议签订之日，甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司没有在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

　　甲方、乙方承诺，在标的公司存续期间，甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

　　丙方、丁方承诺，截至本协议签订之日，丙方(包括其近亲属)或丁方(包括合伙人及合伙人的近亲属)控股或实际控制的公司若已从事与标的公司有竞争关系的业务或已生产与标的公司相同的产品，则可以继续从事相应业务或生产与标的公司相同的产品。

　　但在本协议签订后，前述人员及法律实体不得新增直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不增加生产与标的公司相同或相似的产品种类；标的公司股东会、董事会审议通过的标的公司经营决策事项，丙方、丁方无正当理由不应提出异议

　　4、知识产权的归属

　　各方一致同意，各方在标的公司成立后因研究特种行业电力驱动产品所取得的发明创造和技术成果皆为职务发明，其权利归属于标的公司，本协议各方不能主张任何的权利。

　　5、违约责任

　　任何一方未履行或未适当、充分履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议，应对守约方的损失进行全额赔偿。

　　在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。

　　6、变更和解除

　　本协议一旦经各方签订即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或解除均应经由各以书面方式为之。

　　有以下情形之一者，任何一方有权单方解除本协议：

　　任一方未能按本协议约定且经其余方书面催告后7日内仍未履行出资义务或未做出令其余方书面答复为满意的其他安排的，其余方有权单方解除本协议；

　　任一方违反有关的承诺，经其余方书面督促，督促后7日仍未履行且其余方认为该等情形已足以导致其余方认为有必要解除本协议。

　　法律法规及本协议约定的其他解除情形出现。

　　任一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知各方，本协议解除通知到达对方之日起解除。

　　本协议中变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。解除本协议的非责任方，除了不再继续履行出资义务外、还有权要求对方承担违约责任、赔偿损失。

　　7、生效条件

　　本协议在以下条件满足之日起生效：本协议经甲方、乙方授权代表签字并盖章，丙方与丁方签字。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次公司以自有资金与其他方共同投资设立新公司，实施特种装备电控系统项目，符合公司的发展规划，有利于公司在电控系统领域探索可行的发展路径，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、风险分析

　　新公司从事的特种装备电控系统，其未来主要面临的是经营性风险，其具体风险是：

　　1、新公司为创业期，虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验，能否在未来经营中保持持续的市场开拓能力，生产过程中保持产品质量的稳定性和成本控制的优势；

　　2、新公司能否建立良好的内部激励机制，充分发挥和调动员工工作积极性；

　　3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势，以及保持企业的持续创新能力。

　　上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险，唯有建立良好的经营机制，充分调动员工的积极性，才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事刘卫东、张纯、崔伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司本次交易事项的相关议案在提交公司第十届董事会第十一次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　2、独立意见：

　　公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

　　公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们认为：公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600353  证券简称：旭光电子 公告编号：2022-056

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月14日14 点00 分

　　召开地点：成都市新都区新都镇新工大道318号旭光电子办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月14日

　　至2022年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案十届董事会第十一次会议通过，详细内容见公司于2022年9月29日刊登于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第十届董事会第十一次会议决议公告（2022-048）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

　　2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间：2022年10月12日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

　　六、 其他事项

　　联系电话：028-83967182

　　传    真：028-83967187

　　邮    编：610500

　　联 系 人：晋晓丽

　　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　成都旭光电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。