证券代码：688698       证券简称：伟创电气      公告编号：2022-054

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对苏州

　　伟创电气科技股份有限公司调整股票激励计划业绩考核指标的问询函》的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日收到上海证券交易所出具的《关于对苏州伟创电气科技股份有限公司调整股票激励计划业绩考核指标的问询函》（上证科创公函[2022]0210号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题一：

　　根据前期公告，公司2022年限制性股票激励计划以2021年营业收入或净利润为基数，考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。考虑到疫情带来的不确定性以及行业竞争加剧等因素的影响，为实现对员工的激励效果，公司拟对首次授予部分2022至2024年三个归属期考核指标由原来营业收入增长率不低于30%、60%、100%或净利润率不低于25%、55%、95%，调整为营业收入增长率不低于10%、30%、60%或者净利润增长率不低于6%、15%、30%。此外，公司对预留部分考核指标也有类似调整。

　　请公司：（1）具体分析上述因素对公司业绩的实际影响，并说明公司调整2022年考核指标的合理性及原因；（2）说明在调整2022年考核指标外，同时调整2023年和2024年考核指标的主要考虑以及合理性，相关调整是否审慎；（3）结合同行业可比公司以及公司往年业绩情况，说明调整后的业绩考核指标是否偏低，是否能起到激励效果。

　　【回复】

　　一、新冠疫情反复及行业竞争加剧导致公司业绩增速放缓

　　2022年1-3月，公司实现营业收入19,884.86万元，同比增长17.79%，归属于上市公司股东的净利润2,994.79万元，同比增长40.99%；2022年4-6月，公司实现营业收入24,155.21万元，同比下滑1.66%，归属于上市公司股东的净利润4,886.16万元，同比增长8.83%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2022年4月以来，公司出现营业收入同比下降，利润指标增速明显放缓情形，主要原因系：

　　（一）公司位于江苏省苏州市，紧邻受疫情影响严重的上海市。受苏州本地及上海疫情管控因素影响，人员跨区域流动受到较大的限制，特别是上海市自2022年4月初开始实施分批次静默管理以后，公司所在地部分时段也实施了封闭式管理，导致原材料供应不畅、产成品发货受阻、现场生产难以正常开展，对公司经营业绩造成了不利影响。

　　（二）公司产品涉及的下游行业包括起重、矿用设备、轨道交通、机床等。2022年第二季度以来，国际形势日益严峻，国内经济环境回暖不及预期，公司下游行业表现较为低迷，尤其是起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，受到第二季度基建和房地产等领域开工率下降及疫情冲击影响最为明显，中国工程机械工业协会的统计数据显示，12种工程机械重点产品在今年1-2月出货量同比增长了16.3%，开局良好，但从3月份开始出现下滑，4月份跌幅扩大，同比下降30.5%，5月份继续下跌，同比下降18.5%，6月份虽跌幅大幅收窄，但仍同比下降7.16%，下游客户需求的下降直接导致公司营收端承压。

　　公司业绩受新冠疫情的发展及市场供需关系影响，由于新冠疫情的影响仍未完全消除，其持续时间以及后续变化存在高度不确定性，公司难以预估其对公司未来经营业绩的具体影响。

　　二、调整2022年考核指标的合理性及原因

　　公司所处工控产业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，工控产业的需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。2022年初，公司在筹划股权激励时，国内疫情形式趋缓，国内外经济环境稳定，宏观经济向好，公司下游景气度逐渐恢复。彼时，公司参考以往年度的实际经营业绩，对2022年至2024年经营情况进行预测，制定了股权激励计划业绩考核指标。

　　自公司推出股权激励计划以来，外部经济环境发生了较大的变化，尤其随着2022年4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司所在地由于临近上海，生产经营活动受到较大影响；同时，受宏观经济回暖不及预期影响，部分行业进入低谷期，需求收缩，导致公司业绩承压。

　　上述影响因素对公司2022年的经营业绩造成直接影响。疫情反复的不可抗力是公司制定股权激励计划之初无法预知的不利因素，尽管公司积极采取应对措施，但达成原设定的公司层面业绩考核目标仍存在较大不确定性。特别是本次股权激励的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。

　　为持续有效发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，公司根据实际经营情况，对2022年度考核指标进行了调整。

　　2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，为更好的提升公司员工积极性，公司对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，其中对2022年度业绩考核指标第二次调整的的主要内容如下：

　　■

　　三、同时调整2023年和2024年考核指标的主要考虑以及合理性

　　2022年下半年以来，随着国内疫情逐步可控，市场需求正在恢复，但新冠疫情对宏观经济的负面影响已经形成，具体体现在公司下游行业中的部分企业对全年经营计划作出了一定程度的下修，对公司经营业绩的快速增长造成较大冲击。本轮疫情阶段性控制后社会经济活动恢复需要时间，下游行业良性循环恢复存在时滞性，导致公司的销售订单可能会延后或减少，将在未来两至三年内给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响。

　　2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，为更好的提升公司员工积极性，公司对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平，第二次调整前后的主要业绩考核指标对照情况如下：

　　■

　　四、调整后的业绩考核指标仍具有挑战性

　　（一）同行业可比公司业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　今年上半年，我国经济下行压力加大，工控行业外部经营环境发生较大变化，特别是第二季度以来下游制造业需求萎缩，供需矛盾日益突出，对公司所处行业造成不利影响。

　　鉴于外部环境的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公司2022年以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自2022年以来，同行业上市公司均不同程度的出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况。2022年上半年同行业可比公司平均营业收入增长9.84%，归属于上市公司股东的净利润下滑8.18%。

　　（二）公司往年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　公司业绩在经历了2020年度和2021年度的高速成长后，在2022年度出现增速放缓情形，与同行业可比公司业绩变化趋势一致。

　　（三）调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果

　　公司已召开第二届董事会第五次会议对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将首次调整后的2022年业绩考核指标进行了上修，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平。

　　第二次调整后的股权激励业绩考核指标相比于股权激励计划首次披露时仅涉及2022年业绩考核指标的调整。公司第二次调整后的2022年营业收入增长率指标高于公司及同行业可比公司2022年1-6月实际营业收入增长率，公司第二次调整后的2022年利润增长率指标高于同行业可比公司2022年1-6月实际利润增长率。具体如下：

　　■

　　尽管相比于首次披露时，公司下修了2022年的股权激励业绩考核指标，但从公司及以上同行业上市公司的历史数据以及当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，第二次调整后的2022年股权激励考核指标仍然具有挑战性，完成调整后的业绩考核指标仍需要极大的调动公司员工积极性。调整后的业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利益。

　　问题二：

　　2022年4月8日，公司发布限制性股票激励计划（草案），9月16日，公司又调整股票激励计划的考核指标，中间时间间隔仅仅5个月。请公司说明前期股权激励考核指标设定的考量因素、制定过程，并论证相关决策是否审慎。

　　【回复】

　　一、前期股权激励考核指标设定的考量因素、制定过程

　　公司前期股权激励考核指标的设定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况，是结合公司历史业绩情况、实际经营情况、订单量等因素而制定的。

　　2022年初，在方案筹划阶段，公司业绩考核指标参考2021年实际经营业绩数据确定，对2022–2024年经营情况进行预测。2022–2024年在2021年度实现的营业收入指标完成值上按30%、60%、100%的比例增长，利润指标在2021年度完成值上按25%、55%、95%的比例增长。上述业绩考核指标兼具了公司发展面临的压力和挑战。

　　从营业收入和净利润数据来看，2021年度，公司营业收入同比增长43.10%，主要原因系变频器和伺服系统及运动控制器产品销售收入均实现稳步增长，其中行业专机实现销售收入37,648.57万元，同比增长36.58%，伺服系统及运动控制器实现销售收入18,747.64万元，同比增长82.36%。2021年，公司积极开拓市场，坚持以技术创新为驱动，全面提升技术创新能力和研发水平，在高端设备和行业应用领域全面推进国产替代进口。归属于上市公司股东的净利润同比增长44.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长37.20%。

　　从公司主要产品销量来看，2021年度，公司产品销量同比增长51.51%，由于产品销售规模的扩大，同时公司增加备货，导致生产、销售、库存量齐增，具体如下：

　　■

　　从在手订单来看，截至2021年12月31日公司尚未执行的在手订单金额8,504万元，随着其逐步转化为销售收入，有望为2022年营业收入提供支撑，其中，变频器领域在手订单5,979万元，伺服系统及运动控制器和其他领域在手订单2,525万元。

　　在国家“双碳”战略、绿色制造、智能制造、《电机能效提升计划》等政策的指引下，伺服系统及运动控制器产品需求快速增长，公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。但受限于上游产能紧缺情况，同时为确保供货的及时性和合同履约的确定性，公司在承接订单过程中有所选择，优先满足重要战略客户、优质客户。通过公司持续地努力和争取，公司未来所获得的产能有望增加，在手订单亦将有所增加。

　　股权激励计划首次披露时，公司预测2022–2024年营业收入较2021年度增速分别为30%、60%、100%或净利润指标较2021年增速分别为25%、55%、95%，部分同行业可比公司2021年营业收入或净利润增速超过30%。

　　公司在确定股权激励计划业绩考核指标时，由财务部门汇总营销体系各产品在手订单金额，通过收集现有客户开拓情况、各产品领域市场容量及预估公司所获得的市场份额，并兼顾挑战性和可实现性进行制定。

　　综上，公司在股权激励计划首次披露时预计的2022–2024年营业收入或净利润增速已综合考虑行业及企业发展实际及后续发展预期，并在此基础上充分考虑了股权激励计划应当具备的约束性，预测的营业收入增速兼具合理性与挑战性。

　　二、论证相关决策是否审慎

　　《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　（二）降低行权价格或授予价格的情形。

　　公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并已提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

　　制定原考核目标时，公司已考虑历史业绩增长情况及疫情常态化造成的影响，并结合当时对行业未来发展趋势的判断，但今年第二季度以来，国内疫情形势出现反复恶化，根据过去半年整体宏观经济环境，公司对下游行业及客户的经营情况进行认真评估，由于疫情带来的不确定性，公司变频器行业专机产品受建筑起重机械市场增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响，导致公司起重行业上半年的业绩出现下滑。

　　基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配，公司预计原激励计划中考核目标实现的难度较大，特别是本次股权激励的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划初衷不符，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。

　　基于上述原因，在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，能够最大化实现对员工的激励效果，更有利于促进达成公司战略目标，有利于公司留住、激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有利于提升公司的竞争力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激励作用。

　　综上，公司前次业绩考核指标的确定是经过系统论证的、且是审慎的，上述考核指标测算依据不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：688698     证券简称：伟创电气     公告编号：2022-053

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2022年9月29日至2022年9月30日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟作为征集人，就公司拟于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040）。因本次股东大会涉及公开征集股东投票权的议案有变更，为了保护投资者利益，使股东充分行使权利，独立董事就变更后的议案征集股东投票权，征集投票权的起止时间由2022年9月27日至2022年9月28日变更为2022年9月29日至2022年9月30日。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事鄢志娟女士，其基本情况如下：

　　鄢志娟女士，出生于1974年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学副教授。1997年7月至2015年3月，任南京审计大学会计学院教师；2015年4月至2018年8月，任南京审计大学会计学院系主任；2018年9月至今，任南京审计大学政府审计学院教师；现任本公司独立董事，兼任南京贝伦思网络科技股份有限公司、九江德福科技股份有限公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月28日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司重新调整本次限制性股票激励计划业绩考核指标的独立意见。

　　征集人认为公司本次重新调整限制性股票激励计划事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年10月10日14时00分

　　2、网络投票时间：2022年10月10日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司分别于2022年9月26日、2022年9月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）、《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-052）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2022年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年9月29日至2022年9月30日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号

　　邮编：215000

　　电话：0755-85285686

　　联系人：欧阳可欣

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：鄢志娟

　　2022年9月28日

　　附件:

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事鄢志娟作为本人/本公司的代理人出席苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688698       证券简称：伟创电气        公告编号：2022-048

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于重新调整2022年限制性股票

　　激励计划业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年9月14日，苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划及其相关文件中的业绩考核指标进行调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-041）等相关文件。

　　2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。经慎重考虑，董事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标。本次重新调整事项尚需经股东大会审议通过。现将具体调整事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月8日至2022年4月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。

　　6、2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件中授予价格和业绩考核指标，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次重新调整事由及内容

　　（一）重新调整事由

　　1. 新冠疫情反复及行业竞争加剧导致公司业绩增速放缓

　　2022年1-3月，公司实现营业收入19,884.86万元，同比增长17.79%，归属于上市公司股东的净利润2,994.79万元，同比增长40.99%；2022年4-6月，公司实现营业收入24,155.21万元，同比下滑1.66%，归属于上市公司股东的净利润4,886.16万元，同比增长8.83%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2022年4月以来，公司出现营业收入同比下降，利润指标增速明显放缓情形，主要原因系：

　　公司位于江苏省苏州市，紧邻受疫情影响严重的上海市。受苏州本地及上海疫情管控因素影响，人员跨区域流动受到较大的限制，特别是上海市自2022年4月初开始实施分批次静默管理以后，公司所在地部分时段也实施了封闭式管理，导致原材料供应不畅、产成品发货受阻、现场生产难以正常开展，对公司经营业绩造成了不利影响。

　　公司产品涉及的下游行业包括起重、矿用设备、轨道交通、机床等。2022年第二季度以来，国际形势日益严峻，国内经济环境回暖不及预期，公司下游行业表现较为低迷，尤其是起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，受到第二季度基建和房地产等领域开工率下降及疫情冲击影响最为明显，中国工程机械工业协会的统计数据显示，12种工程机械重点产品在今年1-2月出货量同比增长了16.3%，开局良好，但从3月份开始出现下滑，4月份跌幅扩大，同比下降30.5%，5月份继续下跌，同比下降18.5%，6月份虽跌幅大幅收窄，但仍同比下降7.16%，下游客户需求的下降直接导致公司营收端承压。

　　公司业绩受新冠疫情的发展及市场供需关系影响，由于新冠疫情的影响仍未完全消除，其持续时间以及后续变化存在高度不确定性，公司难以预估其对公司未来经营业绩的具体影响。

　　2. 调整2022年考核指标的合理性及原因

　　公司所处工控产业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，工控产业的需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。2022年初，公司在筹划股权激励时，国内疫情形式趋缓，国内外经济环境稳定，宏观经济向好，公司下游景气度逐渐恢复。彼时，公司参考以往年度的实际经营业绩，对2022年至2024年经营情况进行预测，制定了股权激励计划业绩考核指标。

　　自公司推出股权激励计划以来，外部经济环境发生了较大的变化，尤其随着2022年4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司所在地由于临近上海，生产经营活动受到较大影响；同时，受宏观经济回暖不及预期影响，部分行业进入低谷期，需求收缩，导致公司业绩承压。

　　上述影响因素对公司2022年的经营业绩造成直接影响。疫情反复的不可抗力是公司制定股权激励计划之初无法预知的不利因素，尽管公司积极采取应对措施，但达成原设定的公司层面业绩考核目标仍存在较大不确定性。特别是本次股权激励的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。

　　为持续有效发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，公司根据实际经营情况，对2022年度考核指标进行了调整。

　　3. 重新调整后的业绩考核指标仍具有挑战性

　　（1）同行业可比公司业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　今年上半年，我国经济下行压力加大，工控行业外部经营环境发生较大变化，特别是第二季度以来下游制造业需求萎缩，供需矛盾日益突出，对公司所处行业造成不利影响。

　　鉴于外部环境的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公司2022年以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自2022年以来，同行业上市公司均不同程度的出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况。2022年上半年同行业可比公司平均营业收入增长9.84%，归属于上市公司股东的净利润下滑8.18%。

　　（2）公司往年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　公司业绩在经历了2020年度和2021年度的高速成长后，在2022年度出现增速放缓情形，与同行业可比公司业绩变化趋势一致。

　　（3）重新调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果

　　公司于2022年9月28日召开第二届董事会第五次会议对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将首次调整后的2022年业绩考核指标进行了上修，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平。

　　第二次调整后的股权激励业绩考核指标相比于股权激励计划首次披露时仅涉及2022年业绩考核指标的调整。公司第二次调整后的2022年营业收入增长率指标高于公司及同行业可比公司2022年1-6月实际营业收入增长率，公司第二次调整后的2022年利润增长率指标高于同行业可比公司2022年1-6月实际利润增长率。具体如下：

　　■

　　尽管相比于首次披露时，公司下修了2022年的股权激励业绩考核指标，但从公司及以上同行业上市公司的历史数据以及当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，第二次调整后的2022年股权激励考核指标仍然具有挑战性，完成调整后的业绩考核指标仍需要极大的调动公司员工积极性。调整后的业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利益。

　　（二）重新调整内容

　　为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行重新调整，重新调整的具体方案如下：

　　1. 调整前：

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　③如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　2. 调整后：

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。

　　②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　③上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　针对上述调整内容，公司相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，相关文件的其他内容不变。

　　三、本次重新调整事项对公司的影响

　　公司本次重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次取消前次业绩考核指标调整事项并重新调整公司业绩考核指标发表了同意的独立意见，其一致认为公司取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司技术骨干、业务骨干及其他人员的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，同时相应修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等文件，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

　　综上所述，独立董事一致同意公司取消前次业绩考核指标调整事项，同意重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次取消前次业绩考核指标调整事项并重新调整事项进行了核查，认为公司取消调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司技术骨干、业务骨干及其他人员的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；重新调整后的公司业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意取消前次业绩考核指标调整事项，同意重新调整本激励计划公司业绩考核指标，并同意相应修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达（深圳）律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整2022年限制性股票激励公司业绩考核指标事项已获得现阶段必要的批准和授权，重新调整业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次重新调整公司业绩考核指标事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　（二）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

　　（三）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：688698证    券简称：伟创电气    公告编号：2022-052

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年

　　第三次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2022年第三次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2022年10月10日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

　　2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，该议案尚需2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《原股东大会通知》”）

　　2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定取消原提交本次股东大会审议的《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，并同意重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

　　同日，从提高决策效率、维护公司利益的角度考量，2022年9月28日，公司控股股东深圳市伟创电气有限公司以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提请将《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》提交本次股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，深圳市伟创电气有限公司直接持有公司69.44%的股份，具备提出临时提案的资格，且临时提案的提出时间和议案内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的相关规定。因此，董事会同意将上述临时提案作为第1项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040）。因本次股东大会涉及公开征集股东投票权的议案有变更，为了保护投资者利益，使股东充分行使权利，独立董事就变更后的议案征集股东投票权，征集投票权的起止时间由2022年9月27日至2022年9月28日变更为2022年9月29日至2022年9月30日。详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-053）。

　　除上述议案调整外，《原股东大会通知》中列明的其他相关事项均保持不变。公司现对《原股东大会通知》进行补充更正。

　　三、 除了上述更正补充事项外，于2022年9月16日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　　1. 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年10月10日 14点 00分

　　召开地点：苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月10日

　　至2022年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　●报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州伟创电气科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：