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　　十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于2021年11月18日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年11月20日起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的1.16%，详见中航机电于2021年11月20日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

　　（二）严格履行相关审批要求

　　针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中航机电的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（四）收购请求权及现金选择权安排

　　为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报告书摘要“第一章本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。

　　十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格

　　中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中航证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本报告书摘要签署日，航空工业已向国防科工局提交关于本次交易豁免信息披露的申请，尚待国防科工局的正式批复。

　　为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，中航电子和中航机电不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会、上交所和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为27.04%，超过20%。中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）和第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易已取得国防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香港联合交易所审核程序。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需经中航电子和中航机电的股东大会审议通过；2、本次交易尚需经中航科工的股东大会审议通过；3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。

　　（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

　　为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

　　（四）强制换股的风险

　　本次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

　　（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。截至本报告书摘要签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保的比例分别为96.48%和96.78%。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。

　　（六）资产交割的风险

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

　　（七）本次交易涉及员工或有事项的风险

　　本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。

　　（八）配套融资不能足额募集的风险

　　本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元人民币，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（九）被吸并方资产权属瑕疵的风险

　　截至本报告书摘要签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房屋共计17项、建筑面积合计121,119.82平方米，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为8.42%，占比较小。前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

　　截至本报告书摘要签署日，中航机电共计3宗、面积合计49,810平方米的土地使用权已于2022年1月17日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为1.43%，占比较小。目前该等土地使用权延续手续正在办理中，但仍存在无法如期完成续期等不确定性风险。

　　二、与吸收合并后存续公司相关的风险

　　（一）整合风险

　　本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

　　（二）宏观经济风险

　　近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。

　　（三）行业政策变化的风险

　　当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。

　　（四）管理运营风险

　　本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他风险

　　吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概览

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

　　党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。

　　党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

　　2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机

　　“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。

　　中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。

　　3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势

　　从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。

　　近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展

　　本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。

　　2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业

　　本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。

　　3、利用资本市场推动存续公司高质量发展

　　本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好地实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

　　1、吸收合并方已履行的决策程序

　　（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

　　（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

　　（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　2、被吸收合并方已履行的决策程序

　　（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

　　（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

　　（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　3、其他相关程序

　　（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；

　　（2）本次交易已取得国防科工局批准；

　　（3）本次交易已取得国务院国资委批准；

　　（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

　　1、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需经中航科工的股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

　　本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50.00亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（一）换股吸收合并

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。

　　2、换股发行股份的种类及面值

　　中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

　　中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。

　　中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。

　　每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至本报告书摘要签署日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。

　　自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　根据中航电子2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,582,243,037股。

　　中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

　　8、中航电子异议股东的利益保护机制

　　为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。

　　（1）中航电子异议股东

　　有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

　　在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）收购请求权价格

　　中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。

　　若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.32元/股。

　　（3）收购请求权的提供方

　　中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。

　　2）可调价期间

　　中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：

　　①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；

　　②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。

　　9、中航机电异议股东的利益保护机制

　　为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。

　　（1）中航机电异议股东

　　有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。

　　在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）现金选择权价格

　　中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。

　　若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（3）现金选择权的提供方

　　中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：

　　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；

　　②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

　　本次交易债权人的利益保护机制请参见报告书“第十四章其他重要事项”之“十二、债权人的利益保护机制”。

　　11、过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。

　　（3）债务承继

　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

　　（4）合同承继

　　在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。

　　（5）资料交接

　　中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

　　（6）股票过户

　　中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。

　　13、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。

　　截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　14、滚存未分配利润安排

　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　（二）募集配套资金安排

　　1、募集配套资金的金额

　　本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。

　　2、募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　4、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　5、发行数量

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。

　　7、锁定期

　　中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　8、滚存未分配利润安排

　　中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　9、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　四、本次交易对存续公司的影响

　　（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

　　本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

　　本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。

　　本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。

　　（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

　　本次交易前，中航电子总股本为192,821.43万股，中航机电的总股本为388,482.48万股。若不考虑中航机电后续可能的库存股注销等影响，按照本次经除权除息调整后的换股比例1:0.6647计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为258,224.30万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：

　　1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至451,045.73万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为76,032.36万股股份，占存续公司总股本的16.86%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司124,276.89万股股份，占存续公司总股本的27.55%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为224,673.01万股，占存续公司总股本的49.81%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

　　2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元，中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元，航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的股票交易均价并经除权除息调整，即18.32元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至478,338.31万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于2010年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为227,402.27万股，占存续公司总股本的47.54%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

　　本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：

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　　注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本报告书摘要签署日情况，上述测算不考虑中航电子、中航机电后续可能的注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分发挥规模效应与协同效应。

　　根据大华出具的大华核字[2022]0011734号《备考审阅报告》、大华审字[2022]006986号审计报告和中航电子2022年1-5月财务报表，本次交易对中航电子主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股收益将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

　　（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。

　　就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。

　　本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

　　中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

　　综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

　　根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。

　　（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组

　　根据中航电子、中航机电2021年审计报告，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

　　根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。

　　同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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