经中金基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）内部决策机构决议，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508056，以下简称“中金普洛斯REIT”或“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目（以下统称“本次交易”）。

　　本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证监会规定信息披露网站披露的《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》。

　　根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

　　在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法向特定对象发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。

　　本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

　　中金基金管理有限公司

　　2022年9月28日

　　附件1：《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》

　　附件2：《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》

　　附件1：

　　中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案

　　二〇二二年九月

　　基金声明

　　1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

　　2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

　　3、本变更草案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

　　释义

　　在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　一、公募REITs基本信息

　　表1 基金基本信息表

　　■

　　截至2022年6月30日，本基金的基金份额净值为3.8099元，基金份额总额为1,500,000,000.00份，本基金经审阅的合并财务报表资产合计6,796,842,876.31元，负债合计1,081,937,822.08元，所有者权益合计5,714,905,054.23元。

　　二、拟购入基础设施项目及交易安排

　　（一）交易概况

　　本基金拟通过扩募发售募集资金，认购中金公司发行的第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券，并最终投资于位于山东省青岛市、广东省江门市和重庆市的三个仓储物流园区项目。具体交易过程如下：

　　1、交易架构图

　　本次交易由本基金定向扩募发售及购入新的基础设施项目两部分组成，本次新购入基础设施项目的实施以定向扩募成功募集资金为前提。

　　本次交易整体交易架构如下所示：

　　■

　　本次交易将遵守相关法律法规要求，本次交易完成后，本基金的产品结构变更如下：

　　■

　　2、交易安排

　　（1）经履行必要审批程序，本基金通过定向扩募募集资金并达到扩募成功条件、基金管理人办理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金投资于计划管理人中金公司发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为第2期资产支持专项计划的单一持有人；

　　（2）第2期资产支持专项计划根据资产管理合同及计划管理人与拟购入基础设施项目的项目公司（以下简称“拟购入项目公司”）股东签署的《股权转让协议》、与项目公司签署的《股东借款合同》等的约定受让拟购入项目公司全部股权，并通过发放股东借款的形式对拟购入项目公司进行债权投资，清偿拟购入项目公司既有债务并办理相应的抵押/质押担保注销登记、支付拟购入项目公司应付股东分红款及预提所得税等。拟购入项目公司完成工商登记等交割手续后，第2期资产支持专项计划完成预提所得税的代扣代缴并向拟购入项目公司境外股东支付股权转让价款；

　　（3）基金管理人及计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行收益分配。计划管理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划单一持有人的决定；

　　（4）上海普洛斯继续受托担任本基金的外部管理机构，负责拟购入基础设施项目的日常运营管理、制定及落实仓储物流运营策略等；

　　（5）兴业银行继续受托担任基金托管人、计划托管人及项目公司账户监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

　　（二）拟购入基础设施项目的基本情况

　　1、基础设施项目

　　结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，基金管理人本次拟购入基础设施项目暂定为分别位于山东省青岛市、广东省江门市和重庆市的三个仓储物流园区项目。

　　新购入基础设施项目是对本基金已持有基础设施项目覆盖区域的补充，可以有效分散本基金资产组合地域风险，有利于拓展本基金持有的仓储物流园区辐射范围，形成全国网络化布局，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流稳定。

　　基金管理人与计划管理人已按照相关法律法规对拟购入基础设施项目进行了初步尽职调查，初步认为相关基础设施项目符合《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的有关要求。

　　2、交易对方

　　本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为普洛斯中国——GLP China Holdings Limited（中文名称为普洛斯中国控股有限公司）。

　　（1）基本情况

　　截至2022年6月30日，普洛斯中国基本情况如下：

　　表2 普洛斯中国基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至2022年6月30日，普洛斯中国股权结构如下图所示：

　　■

　　（3）主营业务

　　普洛斯中国的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务为供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理。普洛斯中国目前在中国境内70个地区市场投资、开发和管理着450多处物流仓储、制造及研发、数据中心及新能源基础设施。此外，普洛斯中国还率先投资于技术和创新并引领智慧物流前沿，同时致力于通过金融科技及数据科技平台不断提高资产运营效率、提升资产价值。

　　（三）拟购入基础设施项目的定价方式和定价依据

　　基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。

　　基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。

　　三、资金来源

　　本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。

　　四、交易主要风险

　　1、审批风险

　　本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

　　2、召开持有人大会失败风险

　　本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

　　3、基金价格波动风险

　　本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

　　4、基金停牌风险

　　根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。

　　5、扩募发售失败风险

　　本次扩募发售采用定向扩募方式，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　6、关联交易及利益冲突风险

　　根据本基金基金合同，计划管理人中金公司、拟购入基础设施项目的原始权益人普洛斯中国、外部管理机构上海普洛斯为本基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任上海普洛斯担任本基金的外部管理机构等，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

　　7、流动性风险

　　本基金的存续期为自首次发售基金合同生效之日起50年，本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主的情形下，存在流动性不足等风险。

　　8、终止上市风险

　　在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

　　9、相关交易未能完成的风险

　　进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规的要求对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人已根据相关法律法规出具有关事项的承诺。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，存在尽调实施主体无法完全保证拟购入基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及各项目公司境外股东可以充分履行相关承诺，或由于其他原因导致相关交易未能完成的风险。

　　10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

　　因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

　　有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。

　　五、交易各方声明与承诺

　　基金管理人就本次交易作如下声明与承诺：

　　1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，中金基金具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，中金基金不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

　　2、中金基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行适当内部审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；

　　3、中金基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；

　　4、中金基金将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

　　交易对手/原始权益人就本次交易作如下声明与承诺：

　　1、普洛斯中国符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

　　2、普洛斯中国将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；

　　3、普洛斯中国将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，普洛斯中国或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；

　　4、普洛斯中国及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；

　　5、普洛斯中国所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　6、如普洛斯中国及其控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，普洛斯中国及其控股股东、实际控制人应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。

　　持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次交易作如下声明与承诺：

　　1、GLP Capital Investment 4 (HK) Limited作为截至2022年6月30日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即本基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人），确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　六、本次交易存在的其他重大因素

　　暂无。

　　中金基金管理有限公司

　　2022年9月28日

　　附件2：

　　中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品扩募方案草案

　　二〇二二年九月

　　基金声明

　　1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。

　　2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

　　3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

　　4、本扩募方案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

　　释义

　　在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　重大事项提示

　　1、 本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通过，根据有关法律法规的规定，本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

　　2、 本基金本次定向扩募的发售对象不超过35名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

　　3、 本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。

　　本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。

　　其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

　　4、 本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基金层面相关预留费用后，拟全部用于认购中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

　　第一节基金基本情况

　　表1基金基本情况

　　■

　　第二节本次扩募发行的背景和目的

　　本基金于2021年6月7日成立并于2021年6月21日在上海证券交易所上市交易。本基金成立以来投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。

　　根据相关法律法规的规定及本基金基金合同、招募说明书等法律文件的约定，经基金管理人决定，本基金拟向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目。截至本公告发布日，基金管理人已与本次基础设施项目购入的交易对方进行磋商并达成收购意向。基金管理人将在完成对拟购入基础设施项目的尽职调查等工作后，依法向中国证监会、上海证券交易所履行变更注册、基金产品变更程序，并在履行变更注册程序后就本次交易及相关事项提交本基金基金份额持有人大会审议。

　　本基金已持有的基础设施项目位于北京市、广东省广州市和佛山市以及江苏省苏州市核心集散地，分布于京津冀、大湾区、长三角三大城市群。本次拟购入基础设施项目位于山东省青岛市、广东省江门市和重庆市，分布于环渤海经济区、粤港澳大湾区、成渝经济圈，交通便利，产业聚集度高。前述拟购入基础设施项目能够吸收一线城市及强二线城市的外溢需求，需求强劲，具有较强的租金增长潜力，有利于基础设施资产持续稳定运营并争取实现资产增值。本基金已持有及本次扩募发售拟购入的基础设施项目，现金流稳定，具有良好的租户结构及较好的运营过往业绩。新基础设施项目的购入，是对基金已持有基础设施资产覆盖区域的补充，可以有效分散本基金基础设施资产地域风险，有利于拓展本基金持有的仓储物流园区辐射范围，形成全国网络化布局，使本基金在获取稳定现金流同时兼具成长性。

　　第三节本次定向扩募方案概要

　　本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

　　1、 发售方式和发行时间

　　本次发售采用定向扩募的方式。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件及基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

　　2、发售对象及认购方式

　　本基金本次定向扩募向特定对象发售的发售对象不超过35名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

　　如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，以竞价方式确定。

　　3、基金定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次定向扩募的定价基准日为本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。

　　本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

　　其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

　　如本次定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

　　4、募集资金用途

　　本次扩募资金拟用于认购中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目，详见《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。其中拟购入项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。

　　5、限售期

　　发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。

　　6、发行前累计收益的分配方案

　　本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

　　7、上市地点

　　本次定向扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。

　　第四节交易标的基本情况

　　本次拟购入基础设施项目的基本情况详见《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。

　　第五节本次扩募对原份额持有人的影响

　　1、对基金份额持有人结构的影响

　　如本次扩募发售及新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。

　　2、对基金投资的影响

　　本次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。

　　3、对基金财务状况的影响

　　本次扩募发售完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源，本基金抗风险能力将进一步增强。

　　4、对基金治理结构的影响

　　本次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

　　本次扩募后新购入的基础设施项目的外部管理机构和物业管理机构与本基金现持有的基础设施项目的外部管理机构和物业管理机构相同，分别为上海普洛斯和普洛斯企发。

　　第六节本次扩募发行是否构成关联交易

　　根据本基金基金合同，计划管理人中金公司、拟购入基础设施项目的原始权益人普洛斯中国、外部管理机构上海普洛斯为本基金的关联方，本基金本次扩募发售完成后认购中金公司发行的第2期资产支持专项计划以穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权、继续聘任上海普洛斯担任本基金的外部管理机构，构成本基金的关联交易。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

　　第七节本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本基金定向扩募相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

　　在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，基金管理人将依法实施本次向特定对象发售，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次定向扩募全部呈报批准程序。

　　本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

　　风险揭示

　　1、审批风险

　　本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

　　2、召开持有人大会失败风险

　　本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

　　3、基金价格波动风险

　　本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

　　4、基金停牌风险

　　根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。

　　5、扩募发售失败风险

　　本次扩募发售采用定向扩募方式，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　6、关联交易及利益冲突风险

　　根据本基金基金合同，计划管理人中金公司、拟购入基础设施项目的原始权益人普洛斯中国、外部管理机构上海普洛斯为本基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任上海普洛斯担任本基金的外部管理机构等，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

　　7、流动性风险

　　本基金的存续期为自首次发售基金合同生效之日起50年，本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主的情形下，存在流动性不足等风险。

　　8、终止上市风险

　　在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

　　9、相关交易未能完成的风险

　　进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规的要求对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人已根据相关法律法规出具有关事项的承诺。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，存在尽调实施主体无法完全保证拟购入基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及各项目公司境外股东可以充分履行相关承诺，或由于其他原因导致相关交易未能完成的风险。

　　10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

　　因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

　　有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。

　　中金基金管理有限公司

　　2022年9月28日