证券代码：002666          证券简称：德联集团       公告编号：2022-062

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知已于2022年9月23日通过邮件方式送达全体董事。会议于2022年9月26日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票（3票回避）。

　　公司控股子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司（以下简称“佛山骏耀”）为了生产经营及业务发展的需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信2,597.40万元，期限为三年，由公司关联方广东时利和汽车实业集团有限公司(以下简称“时利和集团”)无偿提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次接受担保的事项构成关联交易。

　　广东时利和汽车实业集团有限公司为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，其属于公司的关联方，关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳已回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2022年9月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）及相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十八日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团          公告编号：2022-063

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十三次会议于2022年9月26日上午在公司五楼会议室召开，本次会议通知及相关资料已于2022年9月23日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名,会议由监事会主席孟晨鹦主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　（一）审议通过了《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：控股子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司接受关联方广东时利和汽车实业集团有限公司无偿提供连带责任保证担保有利于其日常经营发展，提升市场竞争力，符合公司发展的战略需要和长远利益。该关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，对方不收取任何担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次控股子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司接受关联方广东时利和汽车实业集团有限公司无偿提供连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司2022年9月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）及相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年九月二十八日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2022-064

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于子公司接受关联方无偿担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月26日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事徐咸大及其一致行动人徐团华、徐庆芳回避表决）的表决结果获得了通过，公司独立董事对此事发表了同意的事前认可意见和独立意见，均同意控股子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司（以下简称“佛山骏耀”）接受关联方广东时利和汽车实业集团有限公司(以下简称“时利和集团”)无偿提供连带责任保证担保。

　　一、本次关联交易情况概述

　　公司控股子公司佛山骏耀为了日常经营及业务发展的需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信2,597.40万元，期限为三年，由公司关联方时利和集团无偿提供连带责任保证担保。

　　时利和集团为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3的规定，其属于公司的关联方，故本次接受关联担保的事项构成关联交易。

　　本次关联交易不收取任何担保费用，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

　　注册资本：2,500万人民币

　　法定代表人：徐桥华

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址、主要办公地点：佛山市南海区狮山镇小塘三环西

　　统一社会信用代码：914406057270696825

　　主要股东和实际控制人：徐桥华持股96%，肖莹持股4%；实际控制人为徐桥华

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营(持有效危险化学品经营许可证并按许可项目经营)；货物进出口；技术进出口。

　　主要业务最近三年发展状况：时利和集团成立于2001年，目前主要产品业务为汽车化学品、汽车零件、用品的开发与制造，中高端汽车品牌的DLR，网约车业务，主要客户包括本田、丰田、日产、通用、比亚迪等国内汽车厂。

　　主要财务数据：时利和集团2021年经审计会计年度的营业收入为123,172万元，净利润为17,389万元，年末总资产为260,300万元，净资产146,625万元；2022年1-6月份的营业收入为100,587万元，净利润为38,923万元，期末总资产为305,009万元，净资产为184,876万元。

　　与公司的关联关系：时利和集团为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，其属于公司的关联方。

　　诚信状况：时利和集团不属于失信被执行人，履约能力良好。

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保由公司关联方时利和集团提供最高额连带责任保证担保，以担保佛山骏耀按时足额清偿其与光大银行签署综合授信协议项下将产生的全部债务。本次关联交易不收取任何担保费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司关联方时利和集团无偿为子公司提供连带责任保证担保，解决了子公司向银行申请综合授信需要担保的问题，本次担保不收取任何担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。对公司及子公司本期和未来的财务状况、经营成果无负面影响。

　　五、相关审议和批准程序

　　（一）董事会审议程序

　　第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，时利和集团为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，其属于公司的关联方，接受担保事项构成关联交易，关联董事徐咸大及其一致行动人徐团华、徐庆芳已回避表决。

　　（二）监事会审议程序

　　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为，控股子公司佛山骏耀接受关联方时利和集团无偿提供连带责任保证担保有利于其日常经营发展，提升市场竞争力，符合公司发展的战略需要和长远利益。该关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，对方不收取任何担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次控股子公司佛山骏耀接受关联方时利和集团无偿提供连带责任保证担保。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司接受公司关联方广东时利和汽车实业集团有限公司无偿提供连带责任保证担保，有利于其充分利用市场资金，保障各项业务的顺利开展，提升市场竞争力，符合公司的整体发展战略需要。此次关联交易对方不收取任何担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。

　　（四）独立董事独立意见

　　佛山骏耀汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，申请银行授信属于正常经营行为，而接受公司关联方广东时利和汽车实业集团有限公司无偿提供连带责任保证担保是为了更顺利开展日常业务经营。此次关联交易对方不收取任何担保费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

　　3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　5、关联交易情况概述表

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十八日