12 个月内授出。

　　5、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、劳动/聘用合同期满不再续签、退休（不包括退休返聘）而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　4、激励对象退休后返聘到公司任职或存在雇佣或劳务关系的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未 权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权之日后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年9月27日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：15.72元（2022年9月27日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：16.64%、15.56%、17.18%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2022年10月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十四、上网公告附件

　　《超讯通信股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：603322  证券简称：超讯通信    公告编号：2022-106

　　超讯通信股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集时间：2022年10月11日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事卢伟东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会拟审议的公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事卢伟东先生未持有公司股票，出席了公司2022年9月27日召开的公司第四届董事会第十八次会议，并对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。卢伟东先生基本情况如下：

　　卢伟东，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。1991年7月至2001年9月先后任中国石化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001年9月至2012年8月任广东信扬律师事务所合伙人、律师；2012年8月至今任国信信扬律师事务所合伙人、律师；2017年12月25日至今任公司董事会独立董事。

　　独立董事卢伟东先生认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　二、 本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2022年10月13日14点50分

　　网络投票起止时间：自2022年10月13日至2022年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年10月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2022年10月11日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《超讯通信股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部

　　收件人：卢沛民

　　电话：020-31601550

　　传真：020-31606641

　　邮政编码：510670

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的2022年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：卢伟东

　　2022年9月27日

　　附件：

　　超讯通信股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《超讯通信股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《超讯通信股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托超讯通信股份有限公司独立董事卢伟东先生作为本人/本公司的代理人出席超讯通信股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2022-107

　　超讯通信股份有限公司

　　关于昊普环保股权回购方案变更暨拟签订正式协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与昊普环保及其股东、旭光科技正式签订《股权转让协议》，同意旭光科技以3,264万元收购昊普环保60%股权，昊普环保股东所得股权转让款全部用于抵偿欠付公司的股权回购款。

　　●风险提示：本次正式签订《股权转让协议》后，各方尚需推进完成股权工商变更登记和股权交割工作，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述和进展

　　（一）基本情况概述

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨签署相关协议的议案》，同意公司与成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”）及其股东、成都旭光科技股份有限公司（以下简称“旭光科技”）签订《股权转让备忘录》，旭光科技拟以3,264万元收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保合计60%股权，所得股权转让款将全部用于抵偿其各自欠付公司的股权回购款、利息和违约金，不足部分公司予以豁免。具体内容详见公司披露的《关于昊普环保股权回购方案变更的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（二）事项进展

　　公司于2022年9月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨正式签署股权转让协议的议案》，同意公司正式签订《股权转让协议》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体：

　　甲方：成都旭光科技股份有限公司

　　乙方（一）：练马林

　　乙方（二）：阳显财

　　乙方（三）：肖龙洋

　　丙方：超讯通信股份有限公司

　　丁方：成都昊普环保技术有限公司

　　（二）股权转让

　　本次收购价格经各方协商同意，甲方将按照3,264万元的最终收购价格（以下简称“收购款”）收购标的股权。

　　（三）股权收购款支付

　　1、本协议项下股权收购款按照如下条件，分为两期支付。

　　（1）首笔收购款：各方确认，根据前期签订的《股权转让备忘录》，丙方开设了专项监管账户，甲方已将首笔收购款326.40万元（即本协议全部股权收购款的10%）支付至该专项监管账户；

　　（2）剩余收购款：在首笔收购款支付完毕后，在除甲方外的其他方未违反本协议的情况下，甲方应于标的股权工商变更登记完成后3个工作日内，一次性向监管账户支付剩余股权收购款的90%，即2,937.60万元。

　　2、交割日前，专项监管账户的任何资金支出均需经甲方事先书面同意。丙方在收到甲方支付的剩余收购款的当日向甲方提供（面交或快递）正式的收款凭据。收款凭据交付后，甲方解除对专项监管账户的监管，丙方有权单方决定将专项监管账户内的资金部分或全部转账至丙方指定的银行账户。

　　3、丙方同意，其收到甲方支付全部股权收购款后，即视为乙方已履行完毕乙丙两方《股权回购协议》项下股权回购款的全部支付义务，乙方与丙方之间关于股权回购的争议即告了结。丙方不再就其2018年入股丁方及其后的股权回购等事宜，以任何形式再向乙方或目标公司主张任何权利、权益或利益。

　　（四）交割和交割先决条件

　　1、交割

　　各方同意，满足（或豁免）所有先决条件后的第五5个工作日为股权交割日，甲方及乙方应协助目标公司在不迟于交割日的日期完成股权交割，就股权变更登记取得工商局的核准并就新章程完成备案。

　　2、交割先决条件

　　（1）在目标公司的配合下，甲方聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所完成符合甲方预期的财务和法律尽职调查以及审计和评估工作，且目标公司经营情况未发生重大或实质不利变化；

　　（2）各方已就本协议的签署和履行取得了所必需的批准和授权且不存在法律及事实障碍或权利瑕疵，各方已经签署本协议（包括所有附件内容）且本协议约定的生效条件已全部满足；

　　（3）乙方已按照相关法律法规、公司章程等规定及本协议约定完成了目标公司的减资手续，将目标公司注册资本减少至3000万元，并完成了减资的工商变更登记手续，乙方向甲方提供了获得加盖工商局公章的有关减资的变更登记文件原件扫描件和复印件；

　　（4）丙方出具同意解除乙方所持目标公司股权质押的书面文件，并协助目标公司完成股权解质押的工商登记手续，乙方向甲方提供了获得工商局有关解除股权质押的核准通知原件扫描件和复印件；

　　（5）目标公司主要管理人员与目标公司签署了经甲方认可的劳动合同和保密及竞业限制协议，且甲方取得相关劳动合同和保密及竞业限制协议复印件；

　　（6）王永毅、李珊出具关于放弃标的股权优先购买权的书面承诺；

　　（7）转让双方已就本次股权转让完税，并取得税票；

　　（五）违约责任

　　1、丙方同意按照本协议约定的时间，配合目标公司解除股权质押。如逾期未能办理股权解质押手续，经甲、乙、丁方中的任一方催告后仍未能完成解质押手续的办理，丙方应自宽限期届满的次日起，按照本协议项下股权收购价款的总额的0.1％。每日向甲方计付违约金。

　　2、非因甲方原因，而发生本协议终止、解除或本次收购无法完成的情形时，乙丙两方应共同确保甲方就本次交易已经支付的股权收购款退回至其指定账户（共担还款义务）。其后，乙方应按照《股权回购协议》及后续民事生效判决所确定的欠付回购款金额继续向丙方进行支付，履行回购义务。

　　（六）协议生效

　　本协议经各方签字盖章后成立且生效。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司前期已对未能按期支付股权回购款的回购方练马林、阳显财、肖龙洋提起了诉讼，根据练马林、阳显财、肖龙洋向公司出具的《关于无法履行股权回购款支付的情况说明》及公司向法院申请的诉前财产保全情况，回购方练马林、阳显财、肖龙洋在当前经济环境下资金周转困难，难以在短时间内筹集足够资金支付回购款，目前亦无足额资产可以执行抵偿。

　　本次正式签订《股权转让协议》后，旭光科技收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保股权所得的转让款将全部用于抵偿欠付公司的股权回购款，上述交易完成后，公司收到的回购款和本次股权转让款将覆盖前期投资本金，同时王永毅、李珊仍需按前期协议约定履行相关付款义务，符合公司及全体股东的利益需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本次昊普环保股权回购方案变更是综合考虑了回购方当前实际支付能力后经各方协商最终确定，有利于保障公司及股东的合法权益，控制未来经营风险；本次交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次昊普环保股权回购方案变更事项。

　　五、相关风险提示

　　本次正式签署《股权转让协议》后，各方尚需推进完成股权工商变更登记和股权交割工作，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。公司将积极关注本次交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：603322  证券简称：超讯通信  公告编号：2022-108

　　超讯通信股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月13日14点50分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月13日

　　至2022年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事卢伟东先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励事项的投票权。

　　有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-106）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2022年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：万军、钟海辉、陈桂臣；以及拟为本次股权激励对象同时是公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2022年10月12日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-31601550   传真：020-31606641

　　邮箱：Stssec@126.com       联系人：卢沛民

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　超讯通信股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月13日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。