179.9836万股，首次授予激励对象由63人调整为49人。

　　2、2020年11月10日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.6万股，回购价格为13.75元/股。

　　3、2021年4月26日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.44万股，回购价格为13.75元/股。

　　4、2021年6月17日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的公告》。公司已于2021年6月2日实施2020年年度权益分派方案，此次权益分派实施完成后，公司的总股本为243,380,379股。因此，公司回购注销限制性股票的数量由1.44万股调整为2.016万股，回购价格由13.75元/股调整为9.736元/股。

　　5、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的公告》。公司已于2022年6月16日实施2021年年度权益分派方案，此次权益分派实施完成后，公司的总股本为316,397,588股，回购价格由9.736元/股调整为7.412元/股。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、 2020年限制性股票计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售可解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可解除限售的限制性股票数量81.50万股，占公司目前总股本的0.26%，具体如下：

　　■

　　注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　注2：因离职不符合解锁条件、个人考核不达标以及个人考核达标但不足满分，综上原因未能解锁的限制性股票合计16.2032万股将由公司进行回购注销。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对38名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计81.50万股办理解除限售事宜。

　　六、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的38名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，日丰股份及其激励对象已满足本次解除限售的条件，公司已履行本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会统一办理本次解除限售的限制性股票的上市流通事宜。

　　八、 备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：002953      证券简称：日丰股份    公告编号：2022-095

　　债券代码：128145      债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2022年9月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。拟回购注销限制性股票合计162,032股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由316,343,404股减至316,181,372股，公司注册资本也相应由316,343,404元减至316,181,372元。

　　二、变更公司经营范围

　　变更前：生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口、技术进出口。

　　变更后：生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；橡胶制品制造；橡胶制品销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；货物进出口、技术进出口。

　　三、修改《公司章程》部分条款

　　鉴于上述注册资本的变更，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体修改如下：

　　■

　　本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：002953    证券简称：日丰股份    公告编号：2022-096

　　债券代码：128145    债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东日丰电缆股份有限公司（以下简称：“日丰股份”或“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年9月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开广东日丰电缆股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月14日（星期五）14：00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年9月30日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：中山市西区广丰工业园公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经公司于2022年9月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对以上全部议案的中小投资者表决情况单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

　　三、议案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年10月10日（星期一）（9:00-12:00，13:30-16:30）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席的，须持本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券部办公室

　　书面信函送达地址：广东省中山市西区广丰工业园广东日丰电缆股份有限公司证券部，信函请注明“日丰股份2022年第二次临时股东大会”字样。

　　邮编：528400

　　传真号码：0760-85116269

　　邮箱地址：rfgf@rfcable.com.cn

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：孟兆滨、黎宇晖

　　公司办公地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　邮政编码：528400

　　电话：0760-85115672

　　传真：0760-85116269

　　邮箱：rfgf@rfcable.com.cn

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362953”，投票简称为“日丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、深交所交易系统开始投票的时间为2022年10月14日上午9:15-9:25；9:30-11:30；和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年10月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司（本人）出席广东日丰电缆股份有限公司2022年10月14日召开的2022年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。

　　■

　　说明：说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至广东日丰电缆股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议结束前有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　北京国枫律师事务所

　　关于广东日丰电缆股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-8号

　　北京国枫律师事务所

　　Grandway Law Offices

　　北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层    邮编：100005

　　电话(Tel)：010－88004488/66090088      传真(Fax)：010－66090016

　　释  义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　北京国枫律师事务所

　　关于广东日丰电缆股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-8号

　　致：广东日丰电缆股份有限公司

　　根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为日丰股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意见书。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关解除限售条件成就的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次解除限售需满足的条件

　　根据《激励计划》的规定，日丰股份本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售需满足如下条件：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司满足业绩考核条件：以2017-2019年利润总额均值为基数，2021年利润总额增长率不低于30%。其中“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　4．激励对象满足个人业绩考核条件：激励对象的考核评级未出现不合格的情形。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、中等、合格、不合格四个档次，公司根据如下考核评价表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　二、本次解除限售的条件满足情况

　　根据公司提供的相关资料并经查验，日丰股份本次激励计划解除限售的条件满足情况如下：

　　1．根据“华兴审字[2022]22000340016号”《审计报告》、日丰股份最近36个月利润分配的相关公告并经公司确认，截至本法律意见书出具日，日丰股份未发生如下任一情形，符合上述第1项解除限售条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．根据公司陈述并经本所律师查询中国证监会市场诚信信息查询平台、深交所、上交所、中国执行信息公开网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第2项解除限售条件：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．根据“华兴审字[2022]22000340016号”《审计报告》并经公司确认，日丰股份2021年利润总额为13,341.25万元，剔除公司本次激励计划所涉及股份支付费用影响数值后的2021年利润总额为14,164.74万元，相比2017至2019年公司利润总额均值10,804.49万元的增长率为31.10%，符合上述第3项解除限售条件。

　　4．根据日丰股份对激励对象的考核结果，公司首次授予的38名激励对象2021年度个人绩效考核结果均达到合格及以上，符合上述第4项解除限售条件。

　　本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票首次授予部分的本次解除限售条件均已满足。

　　三、本次解除限售已履行的程序

　　经查验，日丰股份针对限制性股票本次解除限售已履行以下程序：

　　1．2022年9月26日，日丰股份召开薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二期解除限售相关事宜”。

　　2．2022年9月26日，日丰股份召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事李强、孟兆滨作为激励对象回避表决。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对本次解除限售事宜亦发表了独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可解除限售的限制性股票数量为81.50万股，占公司目前总股本31,618.1372万股的0.26%。

　　3．2022年9月26日，日丰股份召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的38名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜”。

　　本所律师认为，日丰股份本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，日丰股份及其激励对象已满足本次解除限售的条件，公司已履行本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会统一办理本次解除限售的限制性股票的上市流通事宜。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人  张利国

　　北京国枫律师事务所   经办律师  桑  健  温定雄

　　2022年9月26日

　　北京国枫律师事务所

　　关于广东日丰电缆股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划之

　　调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-9号

　　北京国枫律师事务所

　　Grandway Law Offices

　　北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层    邮编：100005

　　电话(Tel)：010－88004488/66090088      传真(Fax)：010－66090016

　　释  义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　北京国枫律师事务所

　　关于广东日丰电缆股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划之

　　调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项的

　　法律意见书

　　国枫律证字[2020]AN240-9号

　　致：广东日丰电缆股份有限公司

　　根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为日丰股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股票调整回购价格及回购注销相关事宜出具本法律意见书。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次调整回购价格的原因及结果

　　公司已于2022年6月16日实施完毕2021年年度权益分派方案：以公司总股本243,341,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《激励计划》的规定，公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整方式如下：

　　（1）首次授予部分限制性股票回购价格：

　　①派息 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　经查验，公司首次授予限制性股票的回购价格为9.736元/股。因此，首次授予限制性股票回购价格调整后为P=（P0-V）÷（1＋n）=（9.736-0.10）÷（1+0.3）=7.412元/股。

　　本所律师认为，日丰股份本次调整回购价格符合《激励计划》的规定。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1．回购注销部分限制性股票的原因

　　（1）本次激励计划首次授予部分的4名激励对象因个人原因已离职。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因此，公司拟回购注销上述4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核未达良好及以上

　　本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期，17名激励对象个人考核达标但不足满分，1名激励对象个人考核为不合格。根据《激励计划》的规定，公司需回购注销上述激励对象不得解除限售的限制性股票。

　　2．回购注销数量

　　本次拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因个人层面绩效考核原因需注销的股票共计162,032股，拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（327.5701万股）的4.95%，占公司目前股本总数（31,618.1372万股）的0.05%。

　　3．回购价格及回购资金来源

　　本次拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格同本激励计划首次授予价格。鉴于公司已于2022年6月16日实施完毕2021年年度权益分派方案，本次限制性股票的回购价格调整为7.412元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,200,981.18元。

　　本所律师认为，日丰股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源符合《激励计划》的规定。

　　三、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行的程序

　　根据日丰股份提供的资料并经查验，日丰股份本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行如下程序：

　　1．2020年9月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更事项，包括对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2．2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整回购价格并对已离职的4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计162,032股进行回购注销。

　　3．2022年9月26日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　4．2022年9月26日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计162,032股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　5．2022年9月26日，公司在证券交易所网站上刊登了《广东日丰电缆股份有限公司关于调整2020年限制性股票回购价格的公告》《广东日丰电缆股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本所律师认为，日丰股份本次回购调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理股份注销手续并经股东大会审议后办理减少注册资本的工商变更登记等相关手续。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1．日丰股份本次调整限制性股票回购价格相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购价格调整的程序及结果符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　2．日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份注销登记手续外，日丰股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人  张利国

　　北京国枫律师事务所   经办律师  桑  健  温定雄

　　2022年9月26日