证券代码：000803               证券简称：山高环能               公告编号：2022-137

　　山高环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第六十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十次会议通知于2022年9月24日以邮件方式发出，会议于2022年9月26日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于拟签署〈合作协议〉暨投资设立子公司的议案》

　　根据公司聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略的发展规划，公司拟与山东尚能投资控股集团有限公司签署《合作协议》，双方拟共同出资建设10万吨/年酯基生物柴油和40万吨/年烃基生物柴油项目并成立合资公司山高环能（广饶）新能源有限公司（暂定名，以设立核准的名称为准）。

　　本次投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不涉及关联交易，无需提交上市公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟签署〈合作协议〉暨投资设立子公司的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月26日

　　证券代码：000803               证券简称：山高环能               公告编号：2022-138

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于拟签署《合作协议》

　　暨投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第十届董事会第六十次会议，审议通过了《关于拟签署〈合作协议〉暨投资设立子公司的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概述

　　根据公司聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略的发展规划，公司拟与山东尚能投资控股集团有限公司（以下简称“山东尚能”）签署《合作协议》，双方拟共同出资建设生物柴油项目并成立合资公司山高环能（广饶）新能源有限公司（暂定名，以设立核准的名称为准），注册资本30,000万元，其中公司认缴出资额为15,300万元，占注册资本的51%。公司本次投资出资方式为货币出资，资金主要来源于自有或自筹资金。

　　上述投资事项公司董事会将授权管理层具体实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　公司名称：山东尚能投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913705233130010711

　　法定代表人：陈英君

　　注册资本：120,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　营业期限：2014年11月14日至长期

　　经营范围：对制造业、房地产业、农林牧渔业、交通运输业、仓储邮政业、电力、煤气、水的生产和供应业、住宿业和餐饮业的创业投资；投资管理；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：广饶县开发区8号路北侧

　　股权结构：陈英君持股占比98%、杜德明持股占比2%。

　　山东尚能与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　经查询，山东尚能不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：山高环能（广饶）新能源有限公司（暂定名，以设立核准的名称为准）

　　注册地址：山东省东营市广饶县

　　注册资本：30,000万元

　　股权结构：山高环能认缴出资额为15,300万元，出资占比51%；山东尚能认缴出资额为14,700万元，出资占比49%。

　　经营范围：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、环保工程、生物与医药、化工新材料、能源与环保、传统产业中的高科技运用、生物制品、化工原料及产品等。

　　以上信息最终以当地工商部门核准登记的内容为准。

　　四、拟签署《合作协议》的主要内容

　　甲方：山高环能

　　乙方：山东尚能

　　第一条 合作项目基本情况

　　1.1合作项目规模

　　甲乙双方拟共同出资建设的10万吨/年酯基生物柴油和40万吨/烃基生物柴油项目（以下简称“合作项目”），设计生产规模为50万吨/年。合作项目分两期建设，第一期设计生产规模为10万吨/年酯基生物柴油和20万吨/年烃基生物柴油，具体投资金额及融资方式由双方另行协商确定。以甲乙双方共同出资设立的项目公司名义开展合作项目建设、运营事宜。

　　1.2 合作项目工期

　　合作项目总工期拟为15个月（2022年10月至2023年12月），其中包括工艺包4个月、设计3个月、长周期设备9个月及安装3个月，考虑到各程序交叉进行，双方共同努力，促成项目公司在2023年10月31日前完成主要装置建设并具备投产条件。

　　第二条 双方责任

　　2.1甲方责任

　　2.1.1在合作项目建设阶段，按本协议约定或双方另行约定实缴项目公司注册资本，为合作项目建设提供技术支持。

　　2.1.2 合作项目投产后，基于自身产业优势负责项目公司生产原材料供应和成品销售。

　　2.2乙方责任

　　2.2.1在合作项目建设阶段，按本协议约定或双方另行约定实缴项目公司注册资本。

　　2.2.2负责办理项目公司设立的申请、登记手续。

　　2.2.3 乙方应确保项目公司在2023年5月1日前取得合作项目的立项核准手续，并取得符合合作项目用途土地使用权及其他相关用地手续。届时如因项目公司未取得前述手续，导致合作项目不能落地实施，甲方有权要求乙方回购甲方持有的项目公司全部股权或要求乙方在其自有厂区内为项目公司提供不小于50亩土地用于合作项目建设。如甲方要求乙方回购股权的，回购价款=甲方实缴注册资本金额+按年利率10%计算的资金占用费，乙方受让股权后，承担甲方未实缴的项目公司注册资本的实缴义务。

　　2.2.4 乙方确保项目公司在合作项目建设各阶段取得相应的建设工程规划、施工、消防、环评、节能等相关许可、批复、竣工验收手续以及其他配套手续。

　　2.2.5 合作项目投产后，由乙方负责提供生产经营需要的原料氢气以及配套的蒸汽、循环水、工业电以及罐区（如需）等共用工程，并负责提供相应的环保设施以处理本项目产生的废水、废气，本项目产生的固体废弃物由项目公司负责处理。

　　第三条 项目公司的设立

　　3.1项目公司基本信息

　　3.1.1项目公司拟定名称：山高环能（广饶）新能源有限公司。（具体以市场监管部门登记为准）

　　3.1.2项目公司拟定注册地址：山东省东营市广饶县。（具体以市场监管部门登记为准）

　　3.1.3项目公司主要经营范围：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、环保工程、生物与医药、化工新材料、能源与环保、传统产业中的高科技运用、生物制品、化工原料及产品等。(具体以市场监管部门登记为准)

　　3.1.4项目公司暂定注册资本为：3亿元（单位：人民币，下同），其中甲方认缴出资额为1.53亿元，占注册资本的51%，乙方认缴出资额为1.47亿元，占注册资本的49%。注册资本实缴时间，根据后续合作项目建设及项目公司发展需求，由双方另行协商确定。

　　第四条 违约责任

　　4.1 本协议任何一方，未按本协议规定或双方另行约定的期限如期足额向项目公司缴付出资额时，该违约方应当向守约方承担违约责任。

　　4.2 乙方违反本协议2.2.3条约定，在甲方通知后十五个工作日内未履行回购义务的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五计算逾期违约金直至履行支付义务之日止。

　　4.3 任何一方违反本协议约定，除根据本协议的相关约定支付违约金或回购成本外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费等。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

　　1、本次投资目的

　　通过与合作方共同设立合资公司，旨在充分发挥各方在产品、技术、市场合作等领域的优势，实现互利共赢，推动和促进双方业务的快速增长和全面提升。

　　2、对公司的影响

　　本次合作有利于公司整合外部资源不断拓展各项核心业务，进一步推动废弃油脂资源化利用发展，有利于公司完善产业链布局，提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司上下游一体化的战略。

　　3、可能存在的风险

　　在本次项目实施过程中，可能面临未来国内外市场风险，技术风险及管理运营风险等因素的影响，投资进度存在收益不达预期的风险。本次项目需经过多个相关国家部门的备案/审批，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作项目的进展情况履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第六十次会议决议；

　　2、《合作协议》。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月26日

　　证券代码：000803               证券简称：山高环能               公告编号：2022-139

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信由

　　全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　因经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）申请10,000万元综合授信额度，融资期限一年，由公司提供资产抵押担保，本次抵押物为公司位于成都市武侯区佳灵路53号3楼房产，抵押建筑面积共3,466.89㎡，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）为上述业务提供全额连带责任保证担保。

　　根据十方环能公司章程，经十方环能股东会审议，上市公司同意其为上述融资提供连带责任保证担保。

　　公司持有十方环能100%的股权。本次担保不构成关联交易。根据上市公司监管指引、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定以及上市公司《公司章程》，本次担保已按照十方环能公司章程履行相关决策程序，无需提交上市公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：山高环能集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91511300209454038D

　　注册资本：35,199.4105万元人民币

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：匡志伟

　　成立日期：1988年03月21日

　　注册地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4号。

　　经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、拟签署合同的主要内容

　　（一）《综合授信合同》

　　1、受信人：上市公司

　　2、授信人：民生银行

　　3、授信额度：10,000万元人民币

　　4、授信期限：1年

　　5、额度使用主体：公司、及或公司下属全资或控股公司

　　6、授信种类：流动资金贷款、汇票承兑、非融资性保函

　　7、担保：上市公司提供资产抵押担保、十方环能提供全额连带责任保证担保。

　　由于尚未签署相关协议，最终的授信额度、期限等以实际签署的协议为准。公司经营管理层在授信额度内签署上述综合授信项下有关的合同、协议等各项法律文件。

　　（二）《最高额保证合同》

　　1、保证人：十方环能

　　2、债权人：民生银行

　　3、最高债权额：10,000万元人民币

　　4、保证方式：不可撤销连带责任保证

　　5、保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

　　6、保证期间：就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　四、董事会意见

　　本次授信及担保事项有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。北控十方财务状况良好且财务风险处于可控制范围内，为上市公司提供融资担保，不会给北控十方带来重大风险，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司实际对外提供担保额度为142,200万元，对外提供担保余额为135,300万元，占公司2021年度经审计净资产的105.14%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　六、备查文件

　　1、《综合授信合同》；

　　2、《最高额保证合同》。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月26日