证券代码： 605376   证券简称：博迁新材  公告编号：2022-037

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议于2022年9月21日以邮件送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合公司实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6932号）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号2022-039)。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　公司拟与公司实际控制人王利平先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，王利平先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

　　11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理制度，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度(2022年9月修订)》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年10月12日下午14:30分在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：605376   证券简称：博迁新材  公告编号：2022-045

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月12日14 点30分

　　召开地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月12日

　　至2022年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，详见公司同日披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、9

　　应回避表决的关联股东名称：宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年10月10日9:00-17:00。

　　（二）登记地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司会议室。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年10月10日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书复印件、授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡原件办理登记。

　　3、所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司会议室

　　联系电话：0527-80805920

　　电子邮箱：stock@boqianpvm.com

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏博迁新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月12日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 605376  证券简称：博迁新材 公告编号：2022-038

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2022年9月21日以邮件送达的方式发出，会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席蔡俊先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号2022-039)。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股股份有限公司募集资金管理制度(2022年9月修订)》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月27日

　　证券代码： 605376  证券简称：博迁新材  公告编号：2022-040

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》及其他相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码： 605376  证券简称：博迁新材 公告编号：2022-044

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过2,200万股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，除本次交易外，公司未与王利平先生发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。

　　●公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。

　　●本次非公开发行事项尚需公司2022年第二次临时股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过2,200万股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本次非公开发行股票方案已经2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。2022年9月26日，公司与实际控制人王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　截至本公告披露之日前12个月，公司与王利平先生无其他关联交易。

　　本次非公开发行事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会核准后方可实施，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。

　　（一）基本信息

　　王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师，1960年出生，身份证号码为3302271960********，住所为浙江省宁波市海曙区。担任公司董事长，同时担任广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，GeoswiftAssetManagementLimited（汇元通）公司董事、沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本公告披露日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本公告披露日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联方资信状况

　　王利平先生未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司

　　乙方（认购人）：王利平

　　签订时间：2022年9月26日

　　（二）认购协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：江苏博迁新材料股份有限公司

　　乙方：王利平

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票发行价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　3、认购数量

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。

　　4、认购方式与金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%（2,200.00万股），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过（含）82,775.71万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、支付方式与股票交割

　　乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　6、限售期

　　乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。

　　7、生效条件

　　本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　8、违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。

　　（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

　　（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会审议通过；或/和（2）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

　　本次公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司于2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司已于2022年9月26日召开公司第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码： 605376  证券简称：博迁新材  公告编号：2022-039

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2125号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司通过采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票65,400,000股，发行价为每股人民币11.69元，共计募集资金总额为人民币764,526,000.00元，坐扣券商承销及保荐费用人民币51,430,962.25元后，主承销商海通证券股份有限公司于2020年12月2日汇入本公司募集资金监管账户江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行账户(账号为：15220188000317888)人民币713,095,037.75元。另扣减招股说明书审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、用于本次发行的发行手续费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币13,743,962.26元后，公司本次募集资金净额为699,351,075.49元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6749号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

　　■

　　注1：银行账号15220188000317888的开户银行与募集资金专户存储三方监管协议签署银行存在差异，由于江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行受江苏银行股份有限公司宿迁分行管辖，监管协议由公司与江苏银行股份有限公司宿迁分行签署，账号由江苏银行股份有限公司宿迁分行指定在江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行开立。

　　注2：银行账号39416001040016277的开户银行与募集资金专户存储四方监管协议签署银行存在差异，由于中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行受中国农业银行宁波分行明州支行管辖，监管协议由公司与中国农业银行宁波分行明州支行签署，账号由中国农业银行宁波分行明州支行指定在中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行开立。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为699,351,075.49元。按照募集资金用途，计划用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”、“研发中心建设项目”和“二代气相分级项目”，项目投资总额为127,198.35万元，使用募集资金投资额为69,935.11万元。

　　截至2021年12月31日，实际已使用募集资金投入470,299,557.48元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年12月31日，无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　截至2021年12月31日，前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　2021年1月3日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,624.43万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏博迁新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6956号)，保荐机构海通证券股份有限公司对本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。2021年1月，公司完成上述以募集资金账户余额置换预先投入自筹资金的支付。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　截至2021年12月31日，本公司《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2021年12月31日，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2021年12月31日，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　截至2021年12月31日，不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　2021年1月3日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期,2021年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下:

　　■

　　[注]由于中信银行股份有限公司宁波百丈支行受中信银行股份有限公司宁波分行管辖，募集资金专户存储由中信银行股份有限公司宁波百丈支行进行监管，理财产品需在中信银行股份有限公司宁波分行购买。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金皆存放于募集资金账户，将继续用于相关募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司董事会全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：江苏博迁新材料股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]为了吸引和培养具有国际领先水平的创新型科技人才和高水平创新团队，公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，该研发中心研发方向与募投项目“研发中心建设项目”研发方向基本重合，为避免资金的重复投入，提高募集资金的使用效率，公司本着谨慎使用募集资金的原则，经审慎研究，拟终止“研发中心建设项目”，截至2022年7月31日，该项目募集资金剩余金额为6,777.75万元（含利息收入和理财收益），公司拟将该项目募集资金余额全部转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。公司于2022年8月17日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了明确的同意意见，该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

　　[注2]为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率,公司拟终止原募投项目“二代气相分级项目”，截至2022年3月31日，该项目募集资金剩余金额为8,190.95万元（含利息收入和理财收益），公司拟将该项目募集资金余额全部用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”，“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”的投资总额不变，募集资金投入金额增加8,190.95万元。公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了明确的同意意见，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过；

　　[注3]“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期为不适用，主要系该募投项目已终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金；“二代气相分级项目”达到预定可使用状态日期为不适用，主要系该募投项目已终止，并将项目终止后的剩余募集资金用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”，详见前述[注]1、[注2]之说明。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：江苏博迁新材料股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目、年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目承诺效益系来源于《项目可行性研究报告》中项目实施期间净利润年平均值，研发中心建设项目不直接产生效益，二代气相分级项目属于后段工艺环节，无法直接体现承诺效益，但项目将带来直接的经济收益增加；

　　[注2]截至2021年12月31日，电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目、年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目尚未建设完成；

　　[注3]为避免资金的重复投入，提高募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“研发中心建设项目”，具体详见附件1[注1]之说明；

　　[注4]为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“二代气相分级项目”，具体详见附件1[注2]之说明；

　　[注5] 其中“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”已部分完成建设并投入使用，前述已投入使用项目已产生了部分效益。

　　证券代码：605376  证券简称：博迁新材  公告编号：2022-041

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象王利平先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象王利平先生提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：605376   证券简称：博迁新材  公告编号：2022-042

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年9月26日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司自2020年12月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：605376   证券简称：博迁新材 公告编号：2022-043

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2023年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行A股股票数量为22,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为82,775.71万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为10,139.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,819.38万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（1）情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　（2）情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　（3）情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　8、假设2022年度及2023年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度以及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要

　　公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的储能领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。

　　2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展

　　近三年公司实现营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元和96,975.18万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。

　　3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持

　　随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人王利平先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日