证券代码：000530；200530   证券简称：冰山冷热；冰山B  公告编号：2022-040

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届八次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2022年9月19日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2022年9月26日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟以支付现金方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易对方”）购买松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：

　　2.01交易概况

　　公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，公司持有松下压缩机40%的股权、松下冷机20%股权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机100%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.02交易对方

　　本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.03标的资产

　　本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.04定价依据及交易价格

　　根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以2022年5月31日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、《松下冷机资产评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机60%股权交易价格为92,914.80万元，松下冷机55%股权交易价格为8,173.51万元，本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.05对价支付方式及支付期限

　　根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内按照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.06过渡期损益安排

　　根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起30日内以现金形式全额直接支付给公司。

　　根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.07标的资产权属转移

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后10个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.08人员安置及债权债务处理

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.09违约责任

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任如下：

　　除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合同的当事人没有在30天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。

　　在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或救济手段。

　　如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方承担的部分其应在该等事项发生之日起30日内以现金方式支付给公司。但是，本款之上述情形仅限2023年12月31日之前发现的标的公司在2020年1月1日之后至交割日所发生的情形。

　　交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工商变更登记手续超过3日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。

　　公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后10日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.10决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。

　　三洋电机持有公司8.72%股份，为公司的关联法人。公司及公司控股股东大连冰山集团有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担任董事的情形，松下中国为公司的关联法人。公司部分董事担任松下冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同〉的议案》

　　为明确公司与三洋电机、松下中国、松下冷链在本次交易中的权利与义务，公司拟与三洋电机、松下中国、松下冷链签署《附条件生效的股权转让合同》。《附条件生效的股权转让合同》对标的资产、定价依据和交易价格、对价支付方式及支付期限、过渡期损益安排、标的资产权属转移、人员安置及债权债务处理、违约责任等事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合〈〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于上市公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》

　　具体详见同日披露的《董事会关于上市公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　具体详见同日披露的《董事会关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《松下压缩机（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20219号）、《松下冷机系统（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20220号）、对公司出具了《冰山冷热科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221号），聘请了辽宁众华资产评估有限公司对本次交易的标的资产出具了《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

　　根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过6亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易部分价款，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。董事会同意授权公司董事长签署与本次并购贷款相关的贷款合同等文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2）授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；

　　5）授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　6）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　7）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　公司董事会同意于2022年11月1日（星期二）召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过《关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》

　　为创新销售模式、强化账款回收，同意公司与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司（以下简称“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作，华慧达根据承租人陕西伊明食品股份有限公司(以下简称“陕西伊明”)指定，拟购买公司制冷设备、空调和生产线设备。

　　本次交易价格由公司与陕西伊明根据市场价格协商确定为3,346.2万元。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2022年9月19日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　19、审议通过《关于为陕西伊明食品股份有限公司提供担保的议案》

　　基于上述融资租赁业务，公司与华慧达、陕西伊明约定：公司为陕西伊明承担延迟租金垫付和回购担保责任。

　　具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司融资租赁关联交易暨对外担保公告》。

　　公司独立董事于2022年9月19日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可说明和独立意见；

　　3、中介机构出具的核查意见和相关文件。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：000530；200530  证券简称：冰山冷热；冰山B  公告编号：2022-041

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届四次监事会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知，于2022年9月19日以书面方式发出。

　　2、本次监事会会议，于2022年9月26日以现场表决方式召开。

　　3、应出席的监事人数为3人，实际出席的监事人数为3人。

　　4、本次监事会会议，由监事会主席胡希堂先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟以支付现金方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易对方”）购买松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：

　　2.01交易概况

　　公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，公司持有松下压缩机40%的股权、松下冷机20%股权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机100%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.02交易对方

　　本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.03标的资产

　　本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.04定价依据及交易价格

　　根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以2022年5月31日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、《松下冷机资产评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机60%股权交易价格为92,914.80万元，松下冷机55%股权交易价格为8,173.51万元，本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.05对价支付方式及支付期限

　　根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内按照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.06过渡期损益安排

　　根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起30日内以现金形式全额直接支付给公司。

　　根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.07标的资产权属转移

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后10个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.08人员安置及债权债务处理

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.09违约责任

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任如下：

　　除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合同的当事人没有在30天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。

　　在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或救济手段。

　　如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方承担的部分其应在该等事项发生之日起30日内以现金方式支付给公司。但是，本款之上述情形仅限2023年12月31日之前发现的标的公司在2020年1月1日之后至交割日所发生的情形。

　　交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工商变更登记手续超过3日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。

　　公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后10日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约金。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.10决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。

　　三洋电机持有公司8.72%股份，为公司的关联法人。公司及公司控股股东大连冰山集团有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担任董事的情形，松下中国为公司的关联法人。公司部分董事担任松下冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同〉的议案》

　　为明确公司与三洋电机、松下中国、松下冷链在本次交易中的权利与义务，公司拟与三洋电机、松下中国、松下冷链签署《附条件生效的股权转让合同》。《附条件生效的股权转让合同》对标的资产、定价依据和交易价格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条有关发行股份购买资产的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于上市公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》

　　经核查，公司监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在首次重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准，不构成异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及辽宁众华资产评估有限公司为本次交易标的资产出具的《资产评估报告》客观、真实、准确地反映了标的公司及标的资产的相关情况，同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会议决议。

　　冰山冷热科技股份有限公司监事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：000530；200530  证券简称：冰山冷热；冰山B   公告编号：2022-043

　　冰山冷热科技股份有限公司关于

　　筹划重大资产重组事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冰山冷热科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年8月4日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-034），拟以支付现金方式向三洋电机株式会社购买松下压缩机（大连）有限公司（简称“松下压缩机”）60%股权；向三洋电机株式会社购买松下制冷（大连）有限公司（简称“松下制冷”）60%股权、向松下电器（中国）有限公司购买松下制冷40%股权；向松下电器（中国）有限公司购买松下冷机系统（大连）有限公司（简称“松下冷机”）30%股权、向松下冷链（大连）有限公司购买松下冷机25%股权。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年9月2日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-038）。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中。公司已聘请本次重大资产重组的中介服务机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司于2022年9月26日召开九届八次董事会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，并于2022年9月27日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等公告。

　　与提示性公告相比，本次重大资产重组交易标的由松下压缩机60%股权、松下制冷100%股权、松下冷机55%股权（简称“原交易标的”）调整为松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权。上述调整原因：交易双方对松下制冷相关业务及资产交易范围没有达成一致意见。

　　本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过，以及有关审批机关的批准或核准，尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B  公告编号：2022-044

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　融资租赁关联交易暨对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）与客户陕西伊明食品股份有限公司(“陕西伊明”)的制冷设备、空调和生产线设备销售业务中，为创新销售模式、强化账款回收，经友好协商，拟与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作。其中，公司为设备供应商，华慧达为购买方及出租人，陕西伊明为承租人。华慧达根据陕西伊明的指定向公司购买制冷设备、空调和生产线设备后出租给陕西伊明使用。同时约定：公司为陕西伊明承担延迟租金垫付和回购担保责任。

　　一、关于融资租赁关联交易

　　（一）融资租赁关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　华慧达主营业务为融资租赁，其根据陕西伊明指定，拟购买公司制冷设备、空调和生产线设备。公司与华慧达签署《购买合同》，公司为卖方，华慧达为买方及出租人，陕西伊明为承租人。

　　2、由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年9月26日召开的九届八次董事会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：徐郡饶

　　注册资本：17,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91210213MA0TWB9X59

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和服务；向客户及关联公司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其他相关服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批部门批准的其他业务。

　　华慧达股东构成：大连冰山集团有限公司（持股40%），东京盛世利株式会社（持股40%），公司（持股20%）。

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　华慧达成立于2017年3月6日，为专业从事融资租赁业务的公司。华慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人。

　　4、经查询，华慧达非失信被执行人。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）交易标的：公司根据陕西伊明要求拟向其提供的制冷设备、空调和生产线设备，该设备由公司制造、采购、安装，公司享有所有权，不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。设备交付地根据陕西伊明指定，在陕西省宝鸡市。

　　（2）合同项下标的金额为3,346.2万元。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　本次制冷设备、空调和生产线设备买卖的定价由公司与陕西伊明根据市场价格协商确定。华慧达按照公司与陕西伊明协商确定的产品和价格向公司购买并支付价款。

　　公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定，价格公允，未损害公司利益；独立董事对此发表了独立意见，认为该交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司和中小股东权益。

　　（五）拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：3,346.2万元。

　　2、支付方式及期限：华慧达将通过三方约定的方式，以货币支付给公司。

　　3、制冷设备、空调和生产线设备所有权自公司交付设备给陕西伊明并由陕西伊明签发交货与验收证明书给华慧达时从公司转移给华慧达。

　　（六）涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置事宜。交易完成后，不会出现同业竞争。

　　（七）交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易，有利于公司强化冷热产业链融资，助推公司市场拓展，改善现金流。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日，公司与华慧达累计已发生的其他各类关联交易的总金额为1,321万元。

　　二、关于融资租赁对外担保

　　（一）担保情况概述

　　基于上述融资租赁销售合作，公司与华慧达、陕西伊明约定：公司为陕西伊明承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为：（1）在陕西伊明出现延迟足额支付租金时，公司将替陕西伊明垫付该期未付部分的租金及迟延罚息；（2）当公司认为其存在无法支付租金的现实或可能情况（包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等）时，公司可不再垫付租金，同时公司将在指定的时间内无条件地受让融资租赁合同项下的债权以及其他权益，并向华慧达支付对价，同时该制冷设备、空调和生产线设备所有权转移至公司。

　　公司于2022年9月26日召开的九届八次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向陕西伊明食品股份有限公司提供担保的议案》。独立董事对上述议案予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　（二）、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　企业名称：陕西伊明食品股份有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2015年7月9日

　　注册地点：陕西省宝鸡市眉县常兴镇纺织工业园新区一路1号

　　法定代表人：杨俊平

　　注册资本：5,000万元人民币

　　统一社会信用代码：916103003056493027

　　经营范围：一般项目：食用农产品初加工；肉制品及副产品加工(3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　陕西伊明股东构成：杨俊平（持股60%）、贾怡（持股40%）。

　　陕西伊明与公司和华慧达均不存在关联关系。

　　2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，担保对象资产负债率不超过70％，并且不属于公司股东、实际控制人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、陕西伊明最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　4、经查询，陕西伊明非失信被执行人。

　　（三）担保协议主要内容

　　1、担保方式：在承租人不按照约定履行债务时，公司承担垫付租金和回购担保责任。

　　2、担保期限：陕西伊明对华慧达所负的租金债务履行期（三年）届满之日起六个月。

　　3、担保金额：陕西伊明未付的租金及相应迟延罚息；期末购买价款；为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费等救济费用，以及设备回收的搬运费、保管费等合理费用（如有）。

　　4、反担保情况：陕西伊明股东及相关法人将向公司出具以公司为受益人，无条件、不可撤销的连带责任的反担保保证书。担保范围是基于本融资租赁销售业务公司为其担保的全部债务。

　　（四）董事会意见

　　1、公司采取融资租赁销售模式进行销售，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额，改善公司现金流。

　　2、被担保人陕西伊明深耕食品行业多年，现有事业发展稳定，营业收入稳步增长；目前建设中的二期项目聚焦预制菜食品，市场前景良好。陕西伊明近年持续盈利，现金流正常，资产负债率低于40%，偿还债务能力较强。

　　3.为把握现实商机、改善销售回款，公司拟采取融资租赁销售模式。在陕西伊明未按照租金支付计划完成租金支付之前，制冷设备、空调和生产线设备所有权为华慧达所有。若触发回购条件，公司在履行完毕对融资租赁合同负有的回购价款支付义务后，上述设备所有权将转移至公司。

　　4、陕西伊明股东及相关法人将向公司提供全额连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为2.00亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.66%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.66%；不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2022年9月19日对上述议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届八次董事会议审议。

　　公司独立董事于2022年9月26日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

　　本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关法人将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

　　四、备查文件

　　1、公司九届八次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：000530；200530  证券简称：冰山冷热；冰山B  公告编号：2022-045

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）董事会。经公司九届八次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议：2022年11月1日（星期二）下午3:00。

　　网络投票：2022年11月1日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月1日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日

　　会议的股权登记日为2022年10月27日。B股股东应在2022年10月24日或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上提案中，提案1至提案14属于关联交易事项，关联股东需回避表决；提案案1至提案15均为重大资产重组相关特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案2需逐项表决。

　　本次股东大会，不采取累积投票制。

　　提案内容详见公司于2022年9月27日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的九届八次董事会议决议公告等相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

　　（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

　　（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

　　（4）登记时间：2022年10月28日起至11月1日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　　（5）登记地点：公司证券法规部。

　　2、会议联系方式

　　电话：（86-411）87968822

　　传真：（86-411）87968125

　　联系人：杜宇

　　地址：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　冰山冷热科技股份有限公司证券法规部

　　邮编：116630

　　现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票具体操作流程详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司九届八次董事会议决议。

　　2、深交所要求的其他有关文件。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：360530，投票简称：冰山投票。

　　2、填报表决意见

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案（如有）进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月1日的交易时间，上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月1日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席冰山冷热科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　　委托人姓名：___________________  委托人身份证号码：___________________

　　委托人股东账号：_______________  委托人持股数：A/B 股______________股

　　受托人姓名：___________________  受托人身份证号码：___________________

　　委托日期：2022 年  月  日

　　委托有效期限：2022年  月  日

　　委托人签名/盖章：___________________

　　受托人签名：________________________

　　表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

　　■

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）之独立董事，特对公司2022年9月26日九届八次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、关于本次重大资产购买暨关联交易

　　1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。

　　2、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，交易具备可操作性，无重大法律政策障碍。

　　3、公司及公司控股股东大连冰山集团有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担任董事、监事的情形，松下中国为公司的关联法人。三洋电机持有公司8.72%股份，为公司的关联法人。公司部分董事担任松下冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

　　5、公司拟与松下电器中国、三洋电机、松下冷链签署的《附条件生效的股权转让合同》，符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　7、相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东利益。

　　9、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司本次重大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买暨关联交易报告书等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将上述重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于融资租赁关联交易暨对外担保

　　本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次融资租赁关联交易。

　　本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关法人将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意本次对外担保。

　　独立董事：

　　翟云岭           刘媛媛         姚  宏

　　2022年9月26日