11、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理。

　　13、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予的回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日在A股实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　（一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整

　　（1）首次授予限制性股票数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=947,100×（1+0.4）=1,325,940股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

　　P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（115.97-0.8）÷（1+0.4）=82.26元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）预留授予限制性股票数量及回购价格的调整

　　（1）预留授予限制性股票数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=105,600×（1+0.4）=147,840股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）预留授予限制性股票数量回购价格的调整

　　P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（149.28-0.8）÷（1+0.4）=106.06元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2021年度权益分派已实施完成，对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购价格调整及回购注销首次授予部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司对本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821     证券简称：凯莱英      公告编号：2022-080

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。

　　7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理。

　　10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日在A股实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

　　（1）首次授予限制性股票数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=2,038,200×（1+0.4）=2,853,480股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

　　P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（185.52-0.8）÷（1+0.4）=131.94元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2021年度权益分派已实施完成，对2021年首次授予限制性股票的回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次相关事项的调整已取得了必要的批准与授权；本次相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2022-083

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2022年9月26日召开，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、申请授信额度具体事宜

　　为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽融资渠道，增强公司及子公司可持续发展能力，公司拟向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请不超过23亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为公司董事会审议通过后不超过一年。具体额度分配如下：

　　■

　　上述综合授信额度，包括但不限于公司及子公司办理长、短期贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证（含国内信用证）、保理（含国内买方保理）、外汇衍生交易等业务，具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营情况后认为本次公司向金融机构申请综合授信的财务风险处于可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定,董事会对该事项无异议。

　　三、独立董事意见

　　公司本次向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请不超过23亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。本次申请银行授信符合公司利益，已履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英            公告编号：2022-076

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于与江苏省泰兴经济开发区管委会

　　签署投资协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落实，项目预计投资总额40-50亿元人民币，将整体设计、分期建设、分批投产。目前该投资事项尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　2、 本次签订投资协议的行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、投资协议签署概况

　　为进一步提升公司创新药研发生产全产业链服务能力，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏省泰兴经济开发区管理委员会（以下简称“泰兴管委会”）于2022年9月26日签订了《关于投资建设“生物医药研发生产一体化基地项目”之投资协议》（以下简称“投资协议”），公司拟投资40-50亿元人民币在泰兴投资生物医药研发生产一体化基地项目。

　　该事项已于2022年9月26日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次签署投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方介绍

　　1、基本情况

　　名  称：江苏省泰兴经济开发区管理委员会

　　住  所：江苏省泰州市泰兴经济开发区

　　性  质：政府机关

　　泰兴管委会与公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。

　　3、履约能力分析

　　泰兴经济开发区为省级开发区，是江苏省沿江开发十五个重点园区之一，从成立之初即一直致力于打造精细化工这一主要产业特色，被中国石油化工协会首家命名为“中国精细化工（泰兴）开发园区”。园区已初步形成了化工新材料、新能源、生物医药、油脂类食品加工、高端装备（海洋船舶工程）制造等产业链明晰的产业集群。泰兴市政府全力营造“亲商、安商、富商”良好氛围，积极构建“公开、透明、高效”的政府服务体系，建立重大外资项目绿色通道制度，完善重点项目跟踪服务机制，其信用优良，具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：江苏省泰兴经济开发区管理委员会

　　乙方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2、拟投资项目概况及建设内容

　　乙方拟在甲方所在地投资约人民币40-50亿元，建设“生物医药研发生产一体化基地项目”。乙方将通过在甲方所在地成立的一家或多家项目公司负责本项目的投资建设及商业运营。

　　本项目规划将整体设计、分期建设，项目建设内容为小分子CDMO化学原料及原料药的研发及生产。甲方同时预留充足用地用于乙方未来拓展小分子CDMO药物制剂、药物研发、新技术推广应用等项目建设。

　　3、项目用地及基础设施配套服务

　　3.1 甲方同意以挂牌方式将位于泰兴经济开发区总面积约400亩的地块（具体四至范围及准确面积以地方规划和国土部门确定的勘界红线及主管部门核发的不动产权证核载为准，以下称“项目用地”）公开出让给乙方项目公司，作为项目建设用地。

　　3.2 甲方应确保上述地块相关建筑物及地下基础和障碍已被拆除并清除完毕，相关垃圾清除完毕；乙方在依土地挂牌程序竞得出让宗地后，甲方需尽快完成相关土地的“七通一平”（通水、通电、通路、通邮、通讯、通排污、通天燃气、平整土地），并在“七通一平”完成后交付给乙方，且在项目正式投产前提供常规用电、常规用水、常规蒸汽、道路等基础设施配套服务。

　　3.3 甲方同意免费提供本项目建设及运营期间所需各类临时用地，并负责协助办理临时用地涉及的相关审批手续。同时，甲方应协助项目公司办理与项目用地相关的审批手续，尽最大可能配合本协议投资项目审批、建设进度，满足项目需要。

　　3.4 为明晰双方责任，在土地进行挂牌程序及乙方缴纳相关款项前，双方应共同对土壤和地下水进行取样，交由双方认可的第三方检测机构检测。甲方应确保交付乙方的地块，污染物排放标准按国家及省市相关法律法规标准执行，并有足够的排污总量进行接纳，乙方项目污染物的接纳标准按园区污水处理站要求的标准执行。

　　4、环境保护、能源供给与总量平衡

　　甲方负责本项目环评所需污染物排放总量、能耗总量的调剂平衡，协调泰兴市相关部门发放排污许可证和能评批复，相关费用由乙方承担。

　　5、扶持政策

　　鉴于乙方投资项目符合开发区转型发展方向，综合考量其品牌实力、产业带动和经济效益，经双方协商，乙方可享受泰兴开发区所有涉企相关优惠政策。

　　6、双方的权利义务

　　6.1 甲方权利义务

　　甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准，确保项目宗地内没有爆炸物等危险物品、没有任何古董文物或任何受保护的历史遗迹；甲方应保证项目宗地地下勘探结果符合乙方项目建设基础条件，无大面积回填、矿坑、溶洞、暗塘、软弱地基等极端地质情况。如有前述情况导致乙方额外增加的建设费用由甲方承担。甲方应确保项目宗地地下勘探结果符合乙方项目建设基础条件。

　　进场施工前，甲方保证项目宗地红线内没有任何经过的公用工程管廊，甲方公用工程管廊需穿越乙方地块上方的，需以不影响乙方正常生产经营、安环责任及企业形象为前提且需得到乙方的书面同意。

　　6.2 乙方权利义务

　　乙方使用宗地必须符合国家以及甲方有关规划、环保、安全等规定；并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项审批手续。

　　项目公司必须遵守所在区域的相关法律、法规、规章和规范性文件，依法经营。

　　7、争议解决

　　双方均希望建立长期、友好的合作关系，能够以直接而坦诚的方式商讨任何引起的争议。通过友好协商解决无效的，任何一方则可在约定时间内向本协议书签署地所在人民法院提出诉讼。

　　8、其他

　　甲、乙双方共同声明并保证其拥有签署和履行本协议的所有权力、权限或必要之授权；甲乙双方未能就投资及相关事项达成一次性完整协议的，可以补充协议、专项协议、备忘录或其他书面形式予以补充。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　随着全球创新药产业的蓬勃发展，医药服务外包领域带来了更大的发展机遇。在此背景下，公司与泰兴管委会签署投资协议，一方面将依托多年积累形成的技术优势和可持续进化的研发平台优势，不断扩充项目管线，通过对客户多元化需求的快速响应，设计、研发、生产能够合理开发并取得显著收益的最佳药品解决方案，提供行业最高标准的CDMO服务；另一方面公司将借助长三角区位优势，着手加快产能建设，满足日益增长的订单需求，拓展并深度参与和国内外创新药公司、生物技术公司的合作，强化头部客户带动力。本次投资协议的签署顺应了公司发展的需求，有助于公司持续分享创新药市场持续增长及上市红利，成为公司创新发展的引擎。

　　本次对外投资目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　五、风险提示

　　1、公司此次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，存在不确定性；本次投资协议中的项目投资金额、建设周期等仅为协议签署双方在现有条件下结合目前市场环境进行的合理预估，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺，如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署对公司2022年经营业绩尚不构成重大影响，对经营业绩的影响需视后续具体项目的实施情况而定。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署投资协议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821     证券简称：凯莱英      公告编号：2022-081

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励

　　计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理。

　　13、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票激励对象朱自力等5人已从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象朱自力等5人持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购价格、数量及调整依据

　　2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年度公司利润分配方案已于2022年7月21日实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　（一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整

　　（1）首次授予限制性股票数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）= 947,100×（1+0.4）=1,325,940股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

　　P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（115.97-0.8）÷（1+0.4）=82.26元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为82.26元/股。

　　3、回购注销数量

　　鉴于上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为6,720股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由207人调整为202人，首次授予总量由1,325,940股调整为1,319,220股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币552,787.20元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2022年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年首次授予限制性股票的激励对象朱自力等5人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予限制性股票的激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英     公告编号：2022-082

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。

　　7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理。

　　10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票激励对象薛睿等4人均已从公司离职，根据《2021年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象薛睿等4人持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购价格及定价依据

　　2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年度公司利润分配方案已于2022年7月21日实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

　　（1）首次授予限制性股票数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=2,038,200×（1+0.4）=2,853,480股

　　（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

　　P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（185.52-0.8）÷（1+0.4）=131.94元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为131.94元/股。

　　3、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为60,900股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由259人调整为255人，首次授予总量由2,853,480股调整为2,792,580股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币8,035,146元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2022年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年首次授予限制性股票的激励对象薛睿等4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2021年首次授予限制性股票的激励对象陈轶晖、薛睿、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英             公告编号：2022-084

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度预计的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月26日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需公司提交股东大会。现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）、天津凯莱英制药有限公司（以下简称“凯莱英制药”）、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司（以下简称“阜新凯莱英”）、吉林凯莱英医药化学有限公司（以下简称“吉林凯莱英”）、天津凯诺医药科技发展有限公司（以下简称“凯诺医药”）日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为上述5家全资子公司向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请银行综合授信提供不超过人民币23亿元人民币（或等额外币）的担保额度预计，其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币12.6亿元人民币(或等额外币)。具体担保额度分配如下：

　　■

　　公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董事会审议通过该议案之日起1年内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、凯莱英生命科学基本情况及主要财务数据

　　■

　　凯莱英生命科学最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　2、凯莱英制药基本情况及主要财务数据

　　■

　　凯莱英制药最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　3、阜新凯莱英基本情况及主要财务数据

　　■

　　阜新凯莱英最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

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　　4、吉林凯莱英基本情况及主要财务数据

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　　吉林凯莱英最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

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　　5、凯诺医药基本情况及主要财务数据

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　　凯诺医药最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

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　　三、拟担保的主要内容

　　上述全资子公司担保实际金额、担保期限、担保费率等内容，由上述子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，并授权公司管理层签署相关担保协议或文件，及时履行信息披露义务，确保任一时点的担保余额不得超过董事会审议通过的担保额度。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。上述担保额度的有效期为董事会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次为全资子公司提供担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次被担保对象为全资子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次被担保对象均为全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定。我们同意该项议案。

　　六、监事会意见

　　监事会审核后认为：本次公司为全资子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　七、累计担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及子公司无对外担保事项；公司及子公司也未发生过逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月二十七日