证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-074

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2022年9月18日以电子邮件和书面形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2022年9月26日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署投资协议的议案》

　　为进一步获取创新药市场快速发展的机遇，经多轮调研和论证，公司拟与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署投资协议，在泰兴经济开发区投资建设生物医药研发生产一体化基地项目。该项目预计总投资为40-50亿元，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产，主要建设内容包括：小分子CDMO化学原料及原料药的研发生产、以及未来小分子CDMO药物制剂、药物研发、新技术推广应用等项目建设。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于与江苏省泰兴经济开发区管委会签署投资协议的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》

　　为切实提高募集资金使用效率，并进一步提升公司战略新兴业务板块的服务能力，公司拟变更2020年非公开发行募集资金项目“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。

　　具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》

　　为确保募集资金高效使用及产能有序释放，公司拟对2020年非公开发行募集资金投资项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更。具体情况如下：

　　■

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　4、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕，2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，激励对象首次回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　5、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司在2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕，2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　现对限制性股票的授予价格和股数做相应的调整，激励对象首次回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象陈轶晖、薛睿、张欣、孟凡持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2021年利润分配已于2022年7月21日实施完毕，本次分配方案为每10股派发现金股利人民币8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2020年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已离职，鉴于上述2021年利润分配事宜，公司已完成对2020年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整，公司将回购注销上述5人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,720股；

　　2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象陈轶晖、薛睿、张欣、孟凡已离职，鉴于上述2021年利润分配事宜，公司已完成对2021年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整，公司将回购注销上述4人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,900股。

　　综合上述资本公积转增股本及A股限制性股票回购注销事项，公司股本变动情况如下：公司注册资本将由264,274,618元变更为369,916,845元，股本将由264,274,618股变更为369,916,845股，其中：境内上市内资股（A股）342,363,585股，占公司股本总额的92.55%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.45%。同时，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规等，拟对《公司章程》中的注册资本、股份总数及其他部分条款进行修订。

　　公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以本次董事会中公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请不超过23亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限不超过一年。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款最终以公司与各金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　为满足全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司、天津凯莱英制药有限公司、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司、天津凯诺医药科技发展有限公司日常经营及业务发展需要，公司拟为其向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请银行综合授信提供不超过人民币23亿元人民币（或等额外币）的担保额度预计。其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币126,000万元(或等额外币)。公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。具体担保额度分配如下：

　　■

　　上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董事会审议通过该议案之日起1年内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　11、审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会的议案》

　　同意提请召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英              公告编号：2022-075

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2022年9月18日以电子邮件及书面报告等形式发送给各位监事，会议于2022年9月26日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士召集，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　3、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为，公司2021年度权益分派已实施完成，对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　4、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为，公司2021年度权益分派已实施完成，对2021年首次授予限制性股票的回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　5、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予限制性股票的激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　6、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2021年首次授予限制性股票的激励对象陈轶晖、薛睿、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　7、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：本次公司为全资子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英         公告编号：2022-077

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途暨新增

　　募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》。

　　为切实提高募集资金使用效率，并进一步提升公司战略新兴业务板块的服务能力，公司拟变更2020年非公开发行募集资金项目“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目用途的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,178,731.00股，每股发行价为227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0073号《验资报告》验证。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年8月31日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年5月18日，经公司2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对由吉林凯莱英制药有限公司承担的“创新药CDMO生产基地建设项目”募集资金进行变更。变更后该项目的募集资金余额100,000万元将用于“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为凯莱英制药(江苏)有限公司。上述募集资金使用金额未经审计。

　　（三）拟变更募集资金投资项目用途基本情况

　　1、本次拟变更部分募集资金投资项目资金使用情况

　　公司基于新兴业务发展进程及集团整体资金需求的情况，拟变更“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途。

　　“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”整体投资68,000.00万元，拟使用募集资金31,730.32万元，截至2022年8月31日，尚未投入使用募集资金29,585.81万元（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”整体投资62,236.45万元，拟使用募集资金30,000万元，截至2022年8月31日，尚未投入使用募集资金23,671.29万元（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　上述项目变更后，拟将剩余未投入的募集资金53,257.10万元中的40,000.00万元用于本次拟新增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”，将13,257.10万元用于“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”的建设。本次变更募集资金金额占公司2020年非公开发行股票实际募集资金净额的比例为23.41%（不含银行利息和现金管理收益）。

　　2、新增募集资金投资项目审批情况

　　本次拟新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”已于2022年9月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目（变更）备案证明（项目代码：2201-120316-89-01-337234）。

　　“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目” 已于2022年2月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目备案证明（项目代码：2108-120316-89-01-644577）。

　　二、变更部分募集资金用途的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　1、凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目实施主体为公司全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司，预计总投资金额为68,000.00万元，拟使用募集资金投入31,730.32万元，拟建设周期为2年，建设地点位于天津经济开发区第七大街71号。截至2019年7月，该项目的立项备案、环评事项均已办理完毕。预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为23.75%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.88年。

　　截至2022年8月31日，该项目累计投入募集资金2,144.51万元，投资进度为6.76%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

　　2、生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目实施主体为公司全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司，预计总投资金额为62,236.45万元，拟使用募集资金投入30,000.00万元，拟建设周期为2年，建设地点位于上海市金山工业区。截至2019年7月，该项目的立项备案、环评事项均已办理完毕。预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为16.18%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.87年。

　　截至2022年8月31日，该项目累计投入募集资金6,328.71万元，投资进度为21.10%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

　　（二）变更部分募集资金用途的原因

　　1、公司二十余年精研小分子创新药CDMO领域形成的行业领先优势和平台效应，奠定了公司持续稳健增长的基础。2019年3月，根据当时的市场环境、技术水平及公司整体发展战略，为提高小分子创新药综合性医药合同研发生产服务水平，公司决定实施“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”，并于2019年8月向中国证监会递交了非公开发行申请文件，与此同时，为抢占市场先机、紧跟全球制药行业快速发展步伐，公司已先期使用部分自有资金启动项目建设。但自2020年以来国际创新药市场研发技术、设备性能不断迭代进化，该项目既定的平台扩建改造及提升方案已不能满足公司发展需求，故为提高募集资金使用效率，公司拟对该募集资金项目用途进行变更，并在继续夯实小分子CDMO成熟业务基础上，前瞻性地将剩余募集资金投入公司战略新兴业务板块，以快速推动新兴业务的发展，呈现出“小分子业务势头强劲、新兴业务多点开花”的良好局面，实现业绩加速增长。

　　2、为进一步推进生物药CDMO研发及商业化产能建设，生物大分子业务板块于2022年3月通过增资扩股方式引入外部投资者，力求以高水平一站式的专业化研发生产服务，撬动迅速增长的海内外生物药及先进疗法CDMO市场。

　　鉴于此，为提高公司募集资金使用效率，维护全体股东权益，公司拟变更“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”用途，将剩余募集资金投入其他战略新兴业务板块的建设。

　　3、本次拟新增的募投项目

　　为深入贯彻凯莱英整体做强小分子CDMO业务，加速战略新兴业务快速发展的“双轮驱动”战略，本次拟新增“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。上述项目将借助公司逾二十年积累的行业洞见、技术优势、质量控制运营管理体系和卓越声誉，将小分子CDMO能力积极拓展至化学大分子及合成生物解决方案等新兴业务板块，铸就专业的一站式定制服务平台。

　　鉴于此，在综合并审慎考虑整体发展战略前提下，为维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，公司拟变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金投入至新增募集资金投资项目。

　　三、本次变更部分募集资金用途的具体方案

　　本次部分募集资金用途变更后拟投入项目情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、新募集资金投资项目情况说明

　　本次募集资金变更用途后，公司拟将剩余未投入的募集资金40,000.00万元用于本次拟新增募集资金项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”，将13,257.10万元用于“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”的建设。

　　（一）凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目

　　（2）项目实施主体：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　（3）项目实施地点：天津经济技术开发区西区

　　（4）项目建设周期：项目整体规划，分期建设，整体工程建设期12个月，实际开工时间为2022年6月，竣工时间为2023年6月

　　（5）项目投资金额：50,000.00万元，其中固定资产投资约48,000.00万元，铺底流动资金约2,000.00万元。公司拟使用40,000.00万元募集资金用于实施项目，剩余部分由公司自筹解决。

　　（6）项目建设内容：项目将新建实验中心1座，生产厂房2座以及其他研发生产辅助配套设施；购置生产研发设备和装置及相关辅助设备200余台（套），以满足寡核苷酸类药物、多肽类药物等化学大分子CDMO服务所需研发和商业化生产所需。

　　2、项目实施主体基本情况

　　项目单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　法定代表人：HAO HONG

　　注册资本：369,984,465元人民币

　　营业期限：1998-10-07至无固定期限

　　经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品,制剂研发,相关设备、配件的进出口、批发零售业务(不设店铺)以及上述相关技术咨询服务和技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下

　　■

　　注【1】：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代表多个客户持有。

　　财务状况：

　　单位：元人民币

　　■

　　（2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年6月30日财务数据未经审计）

　　3、项目可行性分析

　　（1）项目背景

　　生物医药是二十一世纪的朝阳产业，排在全球最具市场前景的行业第二位。近年来随着核酸类药物的兴起，不少具有重要临床价值的药物陆续问世，在治疗肿瘤、遗传性疾病、代谢疾病，预防性传染病等方面不断取得突破性进展，正在成为新药研发第三次浪潮中的佼佼者。然而其中具有代表性的小核酸药物的产业化却面临技术手段单一、效率不高、产能不足、三废量偏大、生产成本偏高的挑战，制药企业还难以迅速实现大规模的生产。因此，该领域CDMO业务前景广阔。

　　同时，根据Frost&Sullivan的数据，我国肽类药物市场规模已经从2016 年的63亿美元上升至2020年的85亿美元，年复合增速达到了8%；预计随后将以年复合增速16.3%上升至2025年的182亿美元，再以年复合增速12.5%上升至 2030年的328亿美元。近年来，随着国内多肽药物行业技术水平不断提高，以及多肽类新药和仿制药陆续上市，我国多肽药物的可及性将大幅提高，市场规模有望快速增长，从而也为公司后续在该领域深入开展CDMO业务提供了广阔的市场空间。

　　本次拟新增募投项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”将依托公司在小分子CDMO领域的积淀，并借助公司已建立的持续进化的研发平台，进一步快速扩充产能和项目，提高平行完成多个项目并快速交付的能力。

　　（2）项目实施的必要性分析

　　①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向

　　近年来，国家颁布了多项产业政策以鼓励和支持医药行业，大力鼓励创新药，本项目准入产业类别为生物药品制造，属于《国民经济行业分类注释》（GB/T 4754—2017）中第一类鼓励类中“拥有自主知识产权的新药开发和生产”，同时项目的建设符合《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造2025》以及国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）等国家发展规划和产业政策方向，项目建设有利于提升我国自主创新能力和制备水平。

　　②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增强国际影响力

　　该项目将以公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术在多种重大疾病治疗领域创新药物制备方面的转化应用，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。

　　③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展

　　绿色发展现已成为我国制药行业发展的目标之一。本项目主要从事化学大分子CDMO研发及商业化生产，相较传统的化学药生产项目，对环境更加友好，符合国家倡导的绿色发展道路；同时，凯莱英在项目实施伊始，就践行符合国际标准的CDMO行业标准，将安全生产、降低成本、提升效率、减少三废和能耗的使用作为发展目标。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为7.44年，税后内部收益率为12.5%，项目具有良好的经济效益。

　　5、项目所涉及的备案、环评等程序

　　本次拟新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”已于2022年9月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目（变更）备案证明（项目代码：2201-120316-89-01-337234），并已取得编号为津（2022）开发区不动产权第1022909的不动产权证书，其他环评手续正在办理中。

　　（二）凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目

　　（2）项目实施主体：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　（3）项目实施地点：天津经济技术开发区西区

　　（4）项目建设周期：项目整体规划，分期建设，整体工程建设期12个月，实际开工时间为2022年2月，整体工程预计竣工时间为2023年2月。

　　（5）项目投资金额：40,000.00万元，其中固定资产投资约33,000.00万元，铺底流动资金约7,000.00万元。公司拟使用13,257.10万元募集资金用于实施项目，剩余部分由公司自筹解决。

　　（6）项目建设内容：项目将新建实验中心1座，综合楼1座，生产厂房1座以及其他研发生产辅助配套设施；购置生产研发设备和装置及相关辅助设备约460台（套）。

　　2、项目实施主体基本情况

　　项目单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　法定代表人：HAO HONG

　　注册资本：369,984,465元人民币

　　营业期限：1998-10-07至无固定期限

　　经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品,制剂研发,相关设备、配件的进出口、批发零售业务(不设店铺)以及上述相关技术咨询服务和技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下

　　■

　　注【1】：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代表多个客户持有。

　　财务状况：

　　单位：元人民币

　　■

　　（2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年6月30日财务数据未经审计）

　　3、项目可行性分析

　　（1）项目背景

　　合成生物技术是生物科学领域的重要分支，其旨在利用多种生物技术，解决能源紧缺、重大疾病和罕见疾病以及绿色环保等国际问题，在全球市场获得广泛关注。加之新冠疫情深刻影响了全球生物科技的战略方向和聚焦领域，生物技术及相关议题，尤其是合成生物技术的热度达到了一个新高度。根据有关测算，全球酶制剂相关产品的市场规模在2020年约为22亿美元，预估到2027年可达36亿美元，2020年至2027年期间的复合增长率为7.4%。中国从2020年到2027年的年复合增长率为11.3%，2027年市场规模可达8.11亿美元。凯莱英在连续性反应技术和生物酶催化技术等绿色制药技术深耕多年，截至目前，在生物领域累计获得40余项专利授权，包括酶进化、酶固定化、酶催化合成路线等方面，并授权欧洲某制药公司在全球范围内将凯莱英自主开发的某项目产品和技术应用于相关药品的研发与商业化生产。

　　公司现已成立合成生物技术研发中心（CSBT，Center of Synthetic Biology Technology），在已有的酶技术平台和生产平台基础上持续深耕。合成生物技术研发中心下分为蛋白质合成、无细胞系统、生产技术三大体系。其中，蛋白质合成以及生产技术作为既有成熟业务，在稳步推进的基础上进一步升级完善；无细胞系统作为新增模块，是在原有的蛋白质合成基础上拓展的新技术研究方向。三大体系互相支撑，持续创新，共同推动凯莱英一站式服务的整体战略布局建设。

　　本次拟新增募投项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”将依托公司合成生物技术研发中心持续进化的研发平台，快速运用DNA重组、理性设计以及定向进化等酶工程技术，不断丰富自有酶库，进一步扩展从新酶的发现、筛选、进化改造、固定化、发酵生产到实现产业化应用。

　　（2）项目实施的必要性分析

　　①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向

　　该项目建设符合《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造2025》、《“十四五”生物经济发展规划》等国家发展规划和产业政策方向，项目建设有利于提升我国自主创新能力和制备水平。

　　②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增强国际影响力

　　该项目将以公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术在多种重大疾病治疗领域创新药物制备方面的转化应用，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。

　　③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展

　　绿色发展现已成为我国制药行业发展的目标之一。本项目建设内容是我国战略性新兴产业，具备高效、安全、节能、环保等特点，符合国家倡导的绿色发展道路；同时，凯莱英在项目实施伊始，就践行符合国际标准的CDMO行业标准，将安全生产、降低成本、提升效率、减少三废和能耗的使用作为发展目标。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为7.72年，税后内部收益率为10.72%，项目具有良好的经济效益。

　　5、项目所涉及的备案、环评等程序

　　本次拟新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目” 已于2022年2月取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目备案证明（项目代码：2108-120316-89-01-644577），并已取得编号为津（2022）开发区不动产权第1022909的不动产权证书，其他环评手续等正在办理中。

　　五、本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金投入至新增募集资金投资项目是为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，切实贯彻公司“双轮驱动”发展战略，提高募集资金使用效率。

　　当前全球创新药产业蓬勃发展，医药CDMO行业呈现出更大的发展机遇，变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金投入至新增募集资金投资项目，将有助于公司带动公司新兴业务板块CDMO业务的快速发展，降低公司财务风险，增强公司的核心竞争力，进而提高公司的整体盈利水平，为公司长期稳健发展提供强有力保障。本次募集资金投资项目变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项是基于公司业务整体发展布局而做出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。保荐机构同意本次凯莱英变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　4、第一创业承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-078

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目变更实施

　　主体、项目名称及实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》。

　　为确保募集资金高效使用及产能有序释放，公司拟对“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目的实施主体、项目名称及实施地点进行变更。具体情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,178,731.00股，每股发行价为227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0073号《验资报告》验证。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2022年8月31日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年5月18日，经公司2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对由吉林凯莱英制药有限公司承担的“创新药CDMO生产基地建设项目”募集资金进行变更。变更后该项目的募集资金余额100,000万元将用于 “药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为凯莱英制药(江苏)有限公司。上述募集资金使用金额未经审计。

　　三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的具体情况和原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　2021年5月18日，经公司2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对由吉林凯莱英制药有限公司承担的“创新药CDMO生产基地建设项目”募集资金进行变更。变更后该项目的募集资金余额100,000万元将用于“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为凯莱英制药(江苏)有限公司。

　　该项目一期工程投资109,136.97万元，拟使用募集资金100,000万元，截至2022年8月31日，该项目尚未投入募集资金（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　（二）变更实施主体、项目名称及实施地点的原因及情况

　　为进一步扩充公司小分子研发生产管线，战略布局长三角区域，公司拟在江苏省镇江新区投建“药物综合性研发生产基地项目一期工程”，在项目筹建过程中经地质勘探，发现该地块的地质状况无法满足项目建设条件。经科学论证并与管辖地相关部门友好协商后，公司审慎考虑整体发展战略，为确保产能有序释放，公司拟将“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目变更。具体情况如下：

　　■

　　四、变更后募集资金投资项目的基本情况

　　本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点后，公司2020非公开发行募集资金变更前后的项目概况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（一）变更后项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：凯莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目

　　2、项目实施主体：凯莱英药业（江苏）有限公司

　　3、项目实施地点：江苏省泰兴经济开发区

　　4、项目建设周期：项目整体规划，分期建设，整体工程建设期36个月。

　　5、项目投资金额：230,939万元，其中固定资产投资为184,939万元,铺底流动资金为46,000万元。公司拟使用100,000万元募集资金用于实施项目,其余资金由公司自筹解决。

　　6、项目建设内容：项目将新建多功能生产车间若干座、生产控制中心1座以及其他研发生产及环保等辅助配套设施；购置生产研发设备和装置2165台（套），辅助设备48台/套以满足CDMO研发和商业化生产所需。

　　（二）项目实施主体基本情况

　　项目单位：凯莱英药业(江苏）有限公司

　　法定代表人：郑国喜

　　注册资本：叁亿元人民币

　　营业期限：2021年9月7日至2041年9月6日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：药品委托生产；医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：公司持有其100%股权。

　　财务状况：凯莱英药业(江苏）有限公司2021年9月注册成立,暂时处于筹备期，尚未实际开展业务。

　　（三）项目可行性分析

　　1、项目背景

　　随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业规模不断扩大。根据Frost&Sullivan分析报告，2020年全球医药市场总量已达12,988亿美元，预计到2025年将达到17,114亿美元，年复合增长率为5.7%。中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场，在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH制度实施落地、资本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场呈现出井喷式增长的趋势，成为全球医药市场的重要组成部分。

　　作为全球行业领先的CDMO一站式综合解决方案提供商，公司始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，坚持贯彻国际一流标准的cGMP质量管理体系、EHS管理体系，不断提升生产管理与项目管理能力，构筑CDMO行业护城河，并在已经成形多年并日趋完善的全球合作化制药业网络结构中，确立了“以客户为中心”的业务导向，奠定了“值得信任和依赖的CDMO合作伙伴”的行业地位，能够为需求各异的全球客户协同创造价值，满足客户多样化的需求，提供高效和高质量的研发与生产服务。

　　本次拟变更后的募集资金投资项目“凯莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”将依托公司在化学药领域积累的连续性反应技术和生物酶催化技术等被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案的诸多绿色制药技术，打造低能耗、低排放、高效率的可持续发展模式，在进一步推动现有研发生产综合服务能力向更高水平和规模化提升的同时，极大地推动国内外包括糖尿病、心脑血管类疾病、免疫性系统疾病以及抗肿瘤药物等创新药研发与上市进程，从而提高我国医药工业技术创新能力，增强国际市场竞争力，促进我国医药工业的持续健康发展。

　　2、项目实施的必要性分析

　　①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向

　　该项目建设符合《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造2025》等国家发展规划和产业政策方向，项目建设有利于提升我国自主创新能力和制备水平。

　　②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增强国际影响力

　　该项目将以公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术在多种重大疾病治疗领域创新药物制备方面的转化应用，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。

　　③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展

　　环境问题现已成为我国制药行业快速发展的制约因素。本项目实施主体在项目实施伊始，就高标准要求，通过对制药工艺的持续优化、质量和EHS保障，达到安全生产、降低成本、提升效率、减少三废排放和能耗的目标，属于绿色制药技术成功指导制药工艺的典范，必将引领制药业朝着更加健康美好、绿色环保的方向发展。

　　（四）项目经济效益分析

　　本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为7.58年，税后内部收益率为10.28%，项目具有良好的经济效益。

　　（五）项目所涉及的备案、环评等程序

　　本次变更后的募集资金投资项目已于2022年2月取得泰州市行政审批局下发的企业投资项目备案证明（项目代码：2202-321200-89-01-645278），并已取得编号为苏（2022）泰兴市不动产权第0018838号的不动产权证书，其他环评及建设审批手续正在办理中。

　　五、本次变更部分募集资金实施主体、项目名称及实施地点等对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点是为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，切实提高募集资金使用效率。变更后的募集资金投资项目将快速补充公司小分子CDMO业务急需的产能瓶颈，持续巩固公司小分子CDMO市场份额，进而提高公司的整体盈利水平，为公司长期稳健发展提供强有力保障。本次变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略及公司与全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。与会独立董事同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项符合公司的实际情况及发展需要，有利于提高公司募集资金使用效率，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。保荐机构同意本次凯莱英本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　4、第一创业承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十七日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英     公告编号：2022-079

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留回购价格由149.88元/股变为149.28元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。