■

　　2、同一控制下企业合并

　　报告期内发生的同一控制下企业合并情况如下：

　　■

　　注：新设子公司因数量众多不再披露；此处仅列示通过收购方式新增的子公司。

　　3、处置子公司

　　报告期内，公司处置子公司情况如下：

　　■

　　（三）公司的主要财务指标1、最近三年一期主要财务指标

　　■

　　注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货）

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2022年1-6月的数据已年化）

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额（2022年1-6月的数据已年化）

　　每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股数

　　2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为3,628,301.54万元、4,559,246.14万元、6,353,988.19万元和8,045,476.35万元。

　　报告期各期末，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为61.55%、62.11%、65.88%和71.52%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为38.45%、37.89%、34.12%和28.48%，公司资产整体以流动性资产为主。

　　报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，报告期各期末，三者合计占公司流动资产的比例分别为72.08%、73.39%、75.52%和79.29%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为1,395,086.06万元、1,727,574.30万元、2,167,852.92万元和2,290,971.31万元，主要为固定资产、长期股权投资和递延所得税资产等。报告期各期末，公司固定资产、在建工程和递延所得税资产合计金额分别为1,178,122.64万元、1,343,957.05万元、1,574,247.44万元和1,521,996.67万元，占当期非流动资产比例分别为84.45%、77.79%、72.62%和66.43%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债金额分别为2,358,459.25万元、2,989,168.28万元、4,537,628.44万元和5,618,049.27万元，流动负债分别为1,950,732.29万元、2,424,521.85万元、3,504,916.18万元和4,932,127.07万元，占当期总负债比例为82.71%、81.11%、77.24%和87.79%，流动负债占负债比例较高。

　　报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　短期借款、应付票据和应付账款是公司流动负债的主要组成部分，报告期各期末，三者合计占公司流动负债的比例分别为78.01%、82.90%、72.34%和76.71%。

　　报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　长期借款、长期应付款和预计负债是公司非流动负债的主要组成部分，报告期各期末，三者合计占公司非流动负债的比例分别为97.60%、97.29%、51.37%和99.14%。2021年末应付债券金额大幅增加，系2021年公司发行可转换公司债券所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均大于1，可以足额支付利息款项。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

　　■

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.49、5.92、6.58和7.08，存货周转率分别为3.45、3.81、3.77和3.98。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，光伏产品包括单晶的硅基光伏电池和组件的研发、生产和销售；光伏系统包括系统产品业务及光伏电站业务；智慧能源包括储能解决方案、光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。报告期内，公司经营业绩基本保持稳定，其中光伏产品业务是公司的主要利润来源。报告期内公司经营业绩快速增长，主要系公司各项业务开展情况良好，组件出货量同比上升较快，来自光伏组件的收入快速增长所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过886,475.14万元（含886,475.14万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

　　第一百六十七条：公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　3、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第5款的决策程序。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　第一百六十八条：公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六十七条第（五）款的决策程序。

　　（二）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　1、制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

　　2、股东分红回报规划的制定原则

　　（1）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（3）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　3、未来三年（2023-2025年）具体股东分红回报规划

　　（1）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。

　　（2）利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的条件和比例

　　①公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②公司实施现金分红的具体条件为：

　　A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、公司累计可供分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）差异化的现金分红政策

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配方案的决策机制和程序

　　（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（4）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

　　（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　（6）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。

　　（7）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、未来分红回报规划的制订周期及决策机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　6、附则

　　（1）股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　（2）股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　（3）股东分红回报规划由公司董事会负责解释。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

　　1、公司2021年度利润分配方案

　　2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,167,587,415股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利498,545,105.45元。上述利润分配方案已于2022年4月26日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并于2022年5月18日经公司2021年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

　　2、公司2020年度利润分配方案

　　2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,375股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计拟派发现金红利人民币372,244,747.50元（含税）。本次利润分配方案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并于2021年4月20日经公司2020年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

　　3、公司2019年度利润分配方案

　　2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,375股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利206,802,637.50元。上述利润分配方案于2020年7月16日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。

　　公司2019年至2021年普通股现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：688599     证券简称：天合光能     公告编号：2022–096

　　天合光能股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于2022年7月11日召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，2022年9月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

　　■

　　二、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2022年1-6月财务数据、专利数据等，具体情况如下：

　　■

　　三、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2022年1-6月财务数据，更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序等。

　　四、《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订，包括修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，并更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序，更新了2022年1-6月财务数据，更新了截至2022年6月末的专利数据等。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688599    证券简称：天合光能    公告编号：2022–098

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕192 号）（以下简称“审核问询函”）。公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》，公司将按照要求及时将书面回复材料报送上交所。

　　公司本次向不特定对象发行可转债事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核并经中国证监会注册通过及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688599    证券简称：天合光能    公告编号：2022-099

　　天合光能股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年9月22日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2022-095）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2022-101

　　天合光能股份有限公司

　　关于自愿披露与淮安经济技术开发区签订项目投资协议书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在淮安经济技术开发区投资建设年产15GW高效电池和15GW大功率组件项目，项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。

　　●本次签订的投资协议（以下简称“本协议”）项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2022年度财务状况、经营业绩没有影响。

　　●项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　根据公司经营发展需要，公司拟在淮安经济技术开发区投资建设年产15GW高效电池和15GW大功率组件项目，项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。

　　本协议为双方友好协商达成的投资合作协议，属于公司自愿披露事项，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展及时履行相应的信息披露义务。

　　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）协议对方名称：江苏淮安经济技术开发区管理委员会（以下简称“淮安经济开发区”或“甲方”）

　　（二）性质：地方政府机构

　　（三）注册地址：江苏省淮安市迎宾大道8号

　　（四）淮安经济开发区与公司不存在关联关系。

　　（五）协议签署的时间、地点、方式：本协议拟于2022年9月24日在江苏淮安签署。

　　三、投资协议的主要内容

　　（一）项目概况

　　甲乙双方根据国家有关法律、法规、政策规定，在平等互利、协商一致的基础上，经充分友好协商，就乙方在甲方所在地的项目投资、建设和经营等相关事宜订立投资协议，双方共同遵守。淮安市人民政府作为项目招引鉴证方，三方同意签订项目投资协议。

　　1.项目投资情况：项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。计划分两期实施，其中一期5GW电池+10GW组件，二期10GW电池+5GW组件。

　　2.项目选址：该项目建设地点选址拟位于淮安经济技术开发区深圳东路以南、开源路以西、开祥路以东、高雄路以北，规划用地面积约1200亩，其中一期用地约515亩，实际用地面积以该宗用地规划红线以及土地勘测定界报告为准。

　　3.建设计划：一期项目自用地摘牌之日起至正式投产运营周期为12个月，具体根据协议安排及结合实际情况决定。二期项目根据一期项目建设情况及市场情况另行确定具体建设计划。

　　（二）协议双方的权利和义务

　　1.甲方的权利和义务

　　1）甲方对于乙方投资项目之相关行政审批应给予全力支持，一次性告知手续办理所需资料。在乙方资料提交齐全的情况下，甲方应在规定的时间内完成审查，合格后给予审批通过；若需要修改或补充提供资料的，应及时告知乙方。

　　2）甲方安排专人协助乙方申请办理本项目批准文件和工商、税务以及环评、规划、建设等相关手续。

　　3）甲方在乙方项目开工前，负责规划红线外九通，即：通市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、常规电力、电信、热力及有线电视管线；负责规划红线内一平，即：原地貌自然平整，保障用地范围内无应赔而未赔的建（构）筑物、青苗及其他地上附属物，无影响施工的空中障碍物等。

　　2.乙方的权利和义务

　　1）乙方投资项目根据国家规定通过相关前置审批，在甲方管辖区域注册成立法人企业作为本协议投资项目的实施主体，并依法取得营业执照。

　　2）乙方投资项目必须在甲方管辖区域内登记纳税，乙方项目开工建设前需提供必要的资料和文件。

　　3）乙方协助甲方要求承建其项目的施工单位在甲方登记纳税。

　　4）乙方项目规划设计、建设必须严格按照国家相关规定执行，本着节约用地的原则，乙方应按照项目用地规划设计条件的要求，在满足生产需求的情况下建造多层厂房。

　　（三）协议的解除

　　1.协议任何一方未征得其它方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给其他方，一方擅自转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。

　　2.甲方未能按照乙方建设计划提供开工、生产所需的水、电等基础设施配套等，乙方可以要求甲方在约定期限内提供，甲方在要求的合理期限仍不能提供的，乙方可以中止、延期履行或解除本协议。

　　3. 在合同期内，乙方因自身原因提出终止合同，请求退还土地的，甲方退还企业缴纳的土地款，收回乙方土地使用权，乙方按合同约定承担违约责任。

　　4. 因乙方自身原因，项目未按协议约定履行义务，甲方既可以解除协议，也可以要求乙方限期履约；如乙方不能在要求期限履约，甲方有权解除协议，乙方按合同约定承担违约责任。

　　5.如因遇到市场环境剧烈变化、不可抗力因素（包括自然灾害、疫情管控、战争、能源管制等）等乙方不可控制的情况，致使不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，在该因素消失15天内通过书面方式通知其他方，经各方协商解决。

　　6. 因履行本协议发生争议，由双方协商解决；如协商不成，任何一方应向南京仲裁委员会按该会仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（四）签署与生效

　　1.本协议书经甲、乙方和鉴证方三方代表签字盖章后生效。

　　2.本协议书未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。

　　四、对外投资对上市公司的影响　　

　　本次投资协议的签订，将有助于公司借助淮安当地的政策及产业配套优势，进一步加强公司在高效电池和大功率组件领域的领先优势，扩大先进产能规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次签订的投资协议项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2022年度财务状况、经营业绩没有影响。

　　项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年9月24日