证券代码：688355            证券简称：明志科技      公告编号：2022-037

　　苏州明志科技股份有限公司第一届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届董事会第二十五次会议通知于2022年9月20日以邮件方式发出，于2022年9月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司于2022年6月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.40092元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由15.00元/股调整为14.60元/股（保留两位小数四舍五入）。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（二）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年9月23日为预留授予日，向10名激励对象授予12.00万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（三）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，由于首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，该2名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票28,100股；由于首次授予部分2名激励对象2021年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2,520股；由于首次授予部分1名激励对象2021年个人绩效考核评级为“D”，本期个人层面归属比例为0，作废处理其本期不得归属的限制性股票4,500股。本次合计作废处理的限制性股票数量为3.512万股。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为87.838万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-042）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（五）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名吴勤芳先生、邱壑先生、俞建平先生、范丽女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1.提名吴勤芳先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　2.提名邱壑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　3.提名俞建平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　4.提名范丽女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-044）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名罗正英女士、芮延年先生、温平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。公司第二届董事会独立董事自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1.提名罗正英女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　2.提名芮延年先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　3.提名温平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-044）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　为减少外汇汇率/利率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司拟将自有资金开展外汇衍生品交易的额度由原来的不超过人民币15,000万元，增加至不超过美元5,000.00万元。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（八）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年10月11日召开公司2022年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688355          证券简称：明志科技       公告编号：2022-038

　　苏州明志科技股份有限公司第一届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届监事会第二十一次会议通知于2022年9月20日以邮件方式发出，于2022年9月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席夏有才先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州明志科技股份有限公司公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，即限制性股票首次授予及预留授予价格由15.00元/股调整为14.60元/股（保留两位小数四舍五入）。

　　本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　1、对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2022年9月23日为预留授予日，向符合条件的10名预留授予部分激励对象授予12.00万股限制性股票。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（三）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）。

　　（四）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件即将成就，同意符合归属条件的100名激励对象归属87.838万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-042）。

　　（五）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届选举工作。

　　公司监事会提名邓金芳女士、马奇慧女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1.提名邓金芳女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　2.提名马奇慧女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过；

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（六）审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　为减少外汇汇率/利率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司拟将自有资金开展外汇衍生品交易的额度由原来的不超过人民币15,000万元，增加至不超过美元5,000.00万元。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

　　监事会认为：公司增加外汇衍生品交易额度有利于提高公司抵御汇率波动风险的能力，提高经营管理水平。公司增加外汇衍生品交易额度是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司监事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688355         证券简称：明志科技         公告编号：2022-039

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”或“本次激励计划”）授予价格调整的有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-025)。

　　3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2022年6月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.40092元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V；

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=15.00-0.40092= 14.59908元/股。保留两位小数四舍五入后，授予价格实际调整为14.60元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　公司监事会对调整事项进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司于2022年6月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.40092元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，公司本次首次授予价格和预留授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予及预留授予价格由15.00元/股调整为14.60元/股。

　　因此，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，即限制性股票首次授予及预留授予价格由15.00元/股调整为14.60元/股。

　　本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

　　七、上网公告附件

　　1．《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　2．《法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688355          证券简称：明志科技        公告编号：2022-040

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年9月23日

　　●限制性股票预留授予数量：12.00万股，占公司目前股本总额12,307.77万股的0.0975%。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月23日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年9月23日为预留授予日，以14.60元/股的授予价格向10名激励对象授予12.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-025）。

　　3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司于2022年6月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.40092元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由15.00元/股调整为14.60元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（四）预留授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2022年9月23日

　　2、授予数量：12.00万股，占公司目前股本总额12307.77万股的0.0975%。

　　3、授予人数：10人

　　4、授予价格：14.60元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。

　　4、本次激励计划预留授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月23日，并同意以14.60元/股的授予价格向10名激励对象授予12.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予部分激励对象中不含董事、高级管理人员，即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月23日用该模型对预留授予的12.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：25.35元/股（公司预留授予日收盘价为2022年9月23日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：25.0160%、23.0759%（采用明志科技所在申万机械设备行业最近12个月、24个月波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.2041%（取申万机械设备行业2021年年度股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州明志科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议审议相关事项独立意见》

　　2、《苏州明志科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）》

　　3、《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》

　　4、《法律意见书》

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688635         证券简称：明志科技         公告编号：2022-041

　　苏州明志科技股份有限公司

　　作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-025)。

　　3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，由于首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，该2名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票28,100股；由于首次授予部分2名激励对象2021年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2,520股；由于首次授予部分1名激励对象2021年个人绩效考核评级为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票4,500股。本次合计作废处理的限制性股票数量为3.512万股。

　　本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象由103人变更为101人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由179.89万股变更为176.378万股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

　　七、上网公告附件

　　1．《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　2．《法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：688355         证券简称：明志科技         公告编号：2022-042

　　苏州明志科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：87.838万股

　　●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量191.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,307.77万股的1.56%。其中，首次授予179.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额12,307.77万股的1.46%，占本次授予权益总额的93.75%；预留12.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额12,307.77万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的6.25%。

　　（3）授予价格：14.60元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予103人，预留授予10人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标B，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易