本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司于2022年9月10日披露了《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-062）。为便于投资者全面了解相关信息，对部分内容进行了补充，现重新披露如下：

　　一、关联交易概述

　　1.中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）原为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司，中国系统持有其71%股权。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电三公司持有的商业及住宅用地无法剥离。为推动重组，中国系统与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）于2021年1月25日签署了《股权转让协议》，将其持有的中电三公司71%股权转让予中电信息，相关股权转让已于2021年1月26日办理完毕工商变更登记手续。同时双方签署了《股权委托管理协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，并约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统应按届时评估作价回购中电三公司股权。

　　前述股权转让完成后，中电三公司已分立新设成都中电瑞科建设有限公司（以下简称“成都瑞科”），并将商业及住宅用地分立至成都瑞科，完成了土地的剥离，目前已满足《股权委托管理协议》约定的回购条件。

　　为了履行《股权委托管理协议》约定，同时加强中国系统高科技工程服务板块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国系统拟协议受让目前由中电信息持有的中电三公司71%股权，中电三公司其他股东放弃本次转让的优先受让权。本次收购完成后，中电三公司将成为中国系统合并范围内子公司。

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为38,560.10万元。

　　2. 因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3. 上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为中电信息，中电信息基本情况如下：

　　■

　　中电信息股权结构如下：

　　■

　　三、投资主体基本情况

　　■

　　注：深桑达于2022年8月23日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与中电金投对中国系统等比例增资事项，本次增资完成后，中国系统注册资本将变更为100,000.00万元。该议案尚需提交股东大会审议，目前尚未完成工商变更登记。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　中电三公司相关情况如下：

　　■

　　本次交易的标的资产为中电信息持有的中电三公司71%股权，经查询工商登记系统等公开信息，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中电三公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　中电三公司股权结构如下：

　　■

　　注：中电三公司另两名股东成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙）、成都虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙）已出具声明，确认放弃优先受让权。

　　（二）历史沿革

　　中电三公司前身系1958年进驻四川省成都市的电子工业部机电设备安装公司第三工程处，并于1984年8月在成都市工商行政管理局登记注册，注册资金总额189.2万元。

　　1985年电子工业部《对机电设备安装公司归并中国电子系统工程公司方案的批复》（（85）电计字1022号），中电三公司前身变为中国电子系统工程公司的分支机构，名称变更为“中国电子系统工程公司第三安装公司”，注册资金总额变为216.20万元。

　　根据中国电子系统工程公司《关于所属安装公司重新登记注册的通知》（中系办[1991]240号），名称变更为“中国电子系统工程第三建设公司”，并于1991年12月19日办理完毕工商变更手续，注册资本510万元。

　　1999年9月19日中国电子系统工程总公司《关于同意转增注册资本金的批复》（中系财[1999]140号），中电三公司前身将资本公积金及一般公积金转入实收资本，注册资本由510万元增加至1000万元，于1999年12月12日办理完毕工商变更手续。

　　根据中国电子信息产业集团公司《关于中国电子系统工程第三建设公司改制方案的批复》（中电资[2008]595号）和中国电子系统工程总公司《关于转发中国电子信息产业集团公司〈关于中国电子系统工程第三建设公司改制方案的批复〉的通知》（中系计[2009]3号），中国电子系统工程总公司以部分净资产出资765万元，中国电子系统工程第二建设有限公司以现金出资300万元，中国电子系统工程第三建设公司职工出资435万元共计1500万元，办理公司改制，改制完成后公司注册资本变更为1500万元，该注册资本变更由利安达会计师事务所有限责任公司四川分所2009年3月19日进行了审验，并出具了“利安达验字[2009]第P1102号《验资报告》”，中电三公司名称变更为“中国电子系统工程第三建设有限公司”。中电三公司股权结构为中国电子系统工程总公司51%，中国电子系统工程第二建设有限公司20%，中电三公司员工持股29%，并于2009年3月26日办理完毕工商变更手续。

　　2013年9月17日，中电三公司召开2013年第二次临时股东会，通过了《关于增加公司注册资本金的实施方案》的决议，中电三公司注册资本由1500万元增加至3000万元，股权结构保持不变，并于2013年12月4日完成了工商变更手续。

　　因中国电子系统工程总公司改制变更为中国电子系统技术有限公司，中电三公司相应办理工商变更，将公司股东变更为中国系统、中国电子系统工程第二建设有限公司和中电三公司员工，股权结构保持不变，并于2017年2月21日办理完毕工商变更手续。

　　2017年2月27日，中电三公司股东中国电子系统工程第二建设有限公司将其持有的注册资本600万元、对应中电三公司20%股权转让给中国系统。转让完成后，中国系统持有中电三公司71%股权，中电三公司员工持股29%。

　　2017年2月28日，中电三公司召开2017年股东大会，通过了《关于增加公司注册资本金的议案》，公司注册资本金由3000万元增加到6000万元，股权结构保持不变，并于2017年4月办理完毕工商变更手续。

　　2018年9月20日，中电三公司召开2018年股东会，会议同意公司注册资本金由6000万元增加到9000万元，股权结构保持不变，并于2018年10月29日办理完毕工商变更手续。

　　2021年1月25日，中电三公司股东中国系统与中电信息签订股权转让协议，中国系统将其持有的中电三公司71%股权转让给中电信息，股权变更于2021年1月26日办理完毕工商变更手续，股权结构变更为中电信息持股71%，中电三公司员工持股29%。

　　2021年7月2日，中电三公司2021年第一次临时股东大会通过了《关于同意公司进行存续分立的议案》，中电三公司将商业及住宅用地通过存续分立方式分离至新设主体成都瑞科，中电三公司注册资本由9,000万元变更为8,0000万元，股权结构仍为中电信息持股71%、中电三公司员工持股29%，并于2021年9月27日办理完毕工商变更手续。

　　2021年12月13日，中电三公司持股员工将其持有的29%股权，转让给成都虹祥景业工程管理咨询中心(有限合伙)和成都虹瑞景业工程管理咨询中心(有限合伙)两个员工持股平台，转让比例分别为16.6445%、12.3555%，已于2021年12月17日办理完毕工商变更手续。

　　（三）主营业务情况

　　中电三公司主要提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备采购、建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和工程总承包服务，在前次股权变动前为中国系统旗下高科技工程服务业务的经营主体之一。

　　2021年度前十大客户集中在显示面板、集成电路、新基建、新能源、生物医药等五大行业或领域，来源于前十大客户的营业收入占中电三公司2021年度营业收入的81%。

　　（四）简要财务数据

　　中电三公司最近两年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-6月财务数据未经审计。

　　最近两年及一期，中电三公司不存在金额较大的非经常性损益，其营业收入及净利润持续增长。截至目前，中电三公司不存在对外担保情形。

　　（五）反向交易的必要性、价格合理性

　　2021年1月，中电三公司股东中国系统与中电信息签订股权转让协议，中国系统将其持有的中电三公司71%股权转让给中电信息，双方还签订了《股权委托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，同时在协议中约定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司71%股权。本次中国系统回购中电三公司71%股权是履行协议约定，有利于中国系统终止与中电信息间就中电三公司的委托管理事项，将加强中国系统高科技工程服务板块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，并有利于减少关联交易，交易完成后，不会导致上市公司增加关联交易。

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为38,560.10万元。本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（六）标的资产估值情况

　　本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称“国融兴华”），具备证券期货从业资质。本次评估基准日为2022年12月31日，并采用了收益法及资产基础法两种方法。经中国电子备案（备案号为5014ZGDZ2022067），中电三公司100%股权收益法下的评估结果为54,310.00万元，资产基础法下的评估结果为26,240.06万元。本次评估最终选取了收益法下的评估结果，即54,310.00万元。如下：

　　1.收益法评估结果

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　其中：

　　（1）企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　①经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　上述公式中所使用的重要评估参数及预测结果见后文，具体详见公司于2022年9月10日披露的《中国电子系统工程第三建设有限公司资产评估报告》。

　　②溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次中电三公司评估过程不涉及溢余资产评估。

　　③非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。中电三公司本次评估的非经营性资产为长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，其中：长期股权投资采用收益法和资产基础法评估并最终采用收益法评估，无形资产采用收益法评估，其余采用成本法进行评估。

　　（2）付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。中电三公司的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面价值作为评估价值。

　　本次收益法评估所使用的重要评估参数及预测结果如下：

　　（1）企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对中电三公司经审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场分析与未来的发展等综合情况做出的专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。测算过程如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　以上经营活动预测数据不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

　　（2）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　经对比选取的可比公司财务杠杆系数、付息负债金额、市场价值、所得税率等指标，以及市场无风险报酬率等系数，计算得出本次评估的折现率为12.13%。具体计算过程详见评估报告。

　　（3）经营性资产价值

　　根据上述预测的企业自由现金流及折现率得出预测期内企业经营性资产价值为46,553.17万元。

　　（4）权益资本价值

　　股东全部权益资本价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债

　　根据上述测算得出中电三公司的权益资本价值如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　（5）收益法评估结果

　　中电三公司评估基准日净资产账面价值为21,810.16万元，在持续经营前提下，经收益法评估，中电三公司收益法评估后的股东全部权益价值为54,310.00万元，增值额为32,499.84万元，增值率为149.01%。

　　2.资产基础法评估结果

　　本次评估基准日，中电三公司的总资产账面价值为166,654.67万元，成本法下评估价值为171,120.23万元，增值额为4,465.56万元，增值率为2.68%；总负债账面价值为144,844.51万元，成本法下评估价值为144,844.51万元，无增减值；净资产账面价值为21,810.16万元，净资产评估价值为26,275.72万元，增值额为4,465.56万元，增值率为20.47%。

　　资产基础法具体评估结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3.本次评估结论

　　本次评估选用收益法之评估结果作为评估结论，具体如下：

　　收益法评估后的股东全部权益价值54,310.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,275.72万元，两者相差28,034.28万元，差异率为128.54%。

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了股东全部权益价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等，资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　根据上述分析，本资产评估采用收益法评估结果，即：中电三公司的股东全部权益价值评估结果为54,310.00万元。

　　4.本次评估与前次评估的差异说明

　　本次评估结果与前次中国系统出售中电三公司71%股权予中电信息时的评估结果对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估结果较前次评估增长了9,801.00万元，原因如下:

　　（1）两次评估基准日相差近2年。其中，前次评估基准日的净资产为13,636.87万元，本次评估基准日净资产21,810.16万元，增长明显。

　　（2）中电三公司经营情况向好，企业价值提升。前次评估当年（即2020年），中电三公司实际完成收入79,000万元，净利润3,200万元，同时，前次评估时预测中电三公司2021年可实现收入80,000万元、净利润2,479万元。根据经审计财务报表，2021年中电三公司实际实现营业收入145,800万元、净利润5,500万元，较预测数据增长明显。中电三公司的经营情况向好，导致企业价值相应提升。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策及依据

　　根据经中国电子备案的国融兴华所出具资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为38,560.10万元。

　　（二）交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明

　　中电三公司原为中国系统控股子公司，为顺利推进上市公司重大资产重组，其71%股权转让至中电信息。中电信息与中国系统签订股权转让协议的同时，双方签订了《股权委托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，同时在协议中约定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司71%股权。本次中国系统回购中电三公司71%股权是履行协议约定。故本次交易中电信息不提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺是合理的。

　　（三）董事会及独立董事说明

　　公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

　　独立董事认为：本次评估的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券相关资产评估业务资格；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有独立的法人资格，其评估师与公司及中电三公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　六、本次关联交易的主要内容

　　（一）股权转让方式

　　本次交易拟以非公开协议转让方式进行，中国系统拟以支付现金的方式购买中电信息持有的中电三公司71%股权。

　　（二）交易价格

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为38,560.10万元。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　由于相关土地政策的限制，中电三公司原持有的“成国用（2015）第260号”土地尚无法剥离，为推动上市公司与中国系统的重组，中国系统于2021年1月，将其持有中电三公司全部71%的股权转让予中电信息，同时，基于前述股权转让事项，中国系统与中电信息于2021年1月25日签订《股权托管协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，同时约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统按届时评估作价回购中电三公司股权。

　　上述事项已在深桑达发行股份购买中国系统事项重组报告书等文件中披露。

　　本次收购完成后，中电三公司将成为深桑达合并报表范围内子公司，有利于提升公司整体运营决策效率，增强上市公司高科技工程板块企业之间的协同整合，提升深桑达在高科技工程服务领域的综合竞争力和市场占有率。同时，中电三公司近年来经营业绩持续增长，回购股权有利于提升上市公司盈利水平。中电三公司与深桑达不存在重大会计政策或估计差异。

　　（二）本次交易将导致上市公司新增合并报表范围

　　本次交易完成后，中电三公司将成为中国系统之控股子公司，将纳入上市公司合并报表。

　　中电三公司不存在对外担保及提供财务资助的情形，未与中电信息存在经营性往来，不会导致交易完成后以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　1、业绩不达预期风险

　　经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；不排除疫情对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果中电三公司的经营情况未达预期，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

　　应对措施：加强新兴领域市场的布局，对新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业逐步形成行业领域、市场区域的特色覆盖，增加营收规模；持续开展高科技工程业务领域技术研究，促进技术与实际需求深度结合，集聚高端技术人才团队，加大研发力度，快速提升公司核心竞争力；对标学习业内先进企业，推进精细化管理，提高公司运营效率，细化制定年度提升目标和工作措施等。

　　2、人力资源风险

　　中电三公司所处行业对人才需求较高，尤其是对于具有专业设计背景、在施工组织方面具有丰富项目实施经验的高端人才需求较为明显。中电三公司未来如果无法提供有效的人才激励机制和完善的储备体系，有可能出现人才流失的情形，进而对公司经营和业务发展构成一定影响。

　　应对措施：加快人才建设，推进公司技术转型人员结构调整，加快市场化引进所需的技术专家、专业设计、市场开发、EPC管理等优秀人才。按照开展业务需要成建制、成体系地引进优秀人才团队。规划复合型人才培养路径，结合未来业务快速发展需求，制定人力资源发展计划。

　　九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电信息累计已发生的各类关联交易总金额为2708.87万元。

　　十、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次收购中电三公司71%股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次收购中电三公司71%股权对公司在高科技工程服务领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。

　　十一、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。与本次收购相关评估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

　　2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、综上，独立财务顾问对公司上述收购中电三公司71%股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、其他说明

　　公司拟于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会审议本次收购中电三公司71%股权等相关议案。为使广大投资者进一步了解交易标的相关情况，公司将在本次股东大会召开前补充披露中电三公司2022年1-6月经审计财务报表。

　　十三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届董事会第八次会议独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月24日