证券代码：002816         证券简称：和科达        公告编号：2022-054

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年9月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第26号）。根据《半年报问询函》要求，公司现就相关情况回复如下：

　　1．半年报显示，你公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-2,559.47万元，且你公司2019年、2020年及2021年扣非净利润已连续三年为负值；你公司2022年上半年实现营业收入3,215.89万元，同比下降26.33%；实现主营业务实现收入2,555.92万元，其中服务器租赁业务实现473.72万元。但你公司2021年年报所列主营业务收入中未见服务器租赁业务收入。

　　请你公司：

　　（1）结合对主营业务认定的判断标准、服务器租赁业务的开展时间、业务规模及占比、客户数量及稳定性、业务模式产生收入稳定性等因素，说明2022年半年报中公司将服务器租赁业务认定为公司主营业务的依据及合理性，认定标准与2021年相比是否发生变化，如是，说明变化的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　一、公司将服务器租赁业务认定为公司主营业务的依据及合理性。

　　2021年公司开拓新业务领域，进军大数据服务器领域，为配合开展大数据服务器业务，公司于2021年6月份成立了全资子公司和科达（珠海）科技有限公司、和科达（广州）科技有限公司及和科达（东莞）科技有限公司，其中和科达（珠海）科技有限公司主要用于从事服务器租赁业务，和科达（广州）科技有限公司主要用于从事服务器销售业务，和科达（东莞）科技有限公司尚未开展业务。

　　和科达（珠海）科技有限公司的业务模式为采购服务器整机从事服务器出租业务，2021年及2022年服务器租赁业务开展情况如下：

　　2021年用于租赁的服务器情况如下：

　　■

　　2022年用于租赁的服务器情况如下：

　　■

　　和科达（珠海）科技有限公司于2021年6月设立时就把服务器租赁作为其主营业务，2022年其产生的租赁收入占其总收入比例为100%，故将其列示于利润表“主营业务收入”。截至本函回复日，和科达（珠海）科技有限公司出租的服务器数量占其持有服务器数量的比例为100%，2022年已确认473.72万元收入的客户是广东振瑞信息科技有限公司，服务器租赁期为一年，出租率为100%。租赁合同签订时间为2022年3月，客户按月支付租金，目前租赁收入稳定。

　　但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理第四部分：4.2营业收入扣除相关事项》，公司服务器租赁期仅为一年，并且出现过解除合同的情形，故服务器租赁业务属于“未形成稳定业务模式的业务所产生的收入”，属于营业收入扣除的相关事项。

　　二、主营业务认定标准与2021年相比未发生变化。

　　2021年度公司未获取客户签署的租赁设备验收清单，未确认过租赁收入，公司关于服务器租赁收入是否为主营业务的认定标准未发生过变化。

　　（2）列示截至回函日你公司在手订单的数量、金额、预计验收周期及年内预期收入金额，说明现有在手订单数量、金额以及年内预期收入相比去年同期是否存在显著下滑，并说明连续三年扣非后净利润为负值对你公司持续经营能力的影响及你公司的应对措施（如有）。

　　【公司回复】：

　　一、 公司在手订单数据两期对比如下：

　　■

　　二、 截至2022年9月15日在手订单明细情况如下：

　　■

　　■

　　由上表数据可见，截至2022年9月15日，在手订单与去年同期相比确实存在下滑，主要原因如下：

　　（1）因受疫情的影响总体的订单数量下滑，销售人员外出洽谈和签订新合同的效率降低；

　　（2）公司处于实控权变更的过渡期，对公司产能和收入的提升在短期内会有一定的影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.3.1相关规定：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的，其股票交易将被实施退市风险警示。截至本函回复日，我公司在手订单不含税金额为14,845.38万元，其中年内可以确认收入的金额约为3,500万元。公司2022年内预期收入可能不到1亿元，公司2022年年报披露后可能存在被*ST的风险。但公司目前正在洽谈且有签订意向的订单不含税金额约为8,000万元，这部分订单预计年内可以确认收入的金额约为4,000万元，公司将积极采取有效措施增强公司持续经营能力（详见下面回复）。

　　三、连续三年扣非后净利润为负值对公司持续经营能力的影响及公司的应对措施：

　　（一）连续三年扣非后净利润为负值对公司持续经营能力的影响：

　　公司连续三年扣非后净利润为负值，到目前为止对公司持续经营能力的影响不大。公司凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，多年经营积累了丰富的客户资源，与各制造业细分领域的头部企业建立长期合作关系。目前公司的生产经营稳定，现金流较为充裕，各项业务有序进行。公司的客户多为上市公司和行业知名大企业，具有较高的信誉，且公司拥有丰富的配套经验，能够根据不同行业客户的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能，实现清洁生产。

　　（二）公司的应对措施：

　　公司于2022年9月17日发布《关于股东部分股权解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》披露：公司股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）通过协议转让的方式向深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）转让其持有公司的1600万股股份，过户登记手续于2022年9月14日办理完毕。瑞和成与金文明承诺在上述股份过户之日启动上市公司董事会改组工作，丰启智远有权提名改组后的董事会多数席位且瑞和成控股和金文明应支持并配合董事会候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票，故公司的控股股东及实际控制人将发生变化，丰启智远将成为上市公司控股股东，丰启智远实际控制人赵丰先生将成为上市公司的实际控制人。

　　公司将尽快组建新的经营管理班子，并在新控股股东、实际控制人的指导下，明确向内增收节支，向外推进重组并购同步走的工作思路。公司拟通过采取以下具体工作举措改善持续经营能力：

　　1、促进公司主营业务稳定发展，保持公司的经营核心人员和骨干，提高人员的生产直通率和生产效率；加强工业清洗设备销售力度，在汽车、精密五金件、3C、半导体等行业着力，开发新产品，加强客户的验收管理和收款管理。

　　2、积极推进重组并购，全面提升公司发展质量。审慎考察并选择具有良好成长性的优质标的资产，充分利用新控股股东的资源优势，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式增强公司持续经营及盈利能力；

　　3、开源节流，增收节支。一是坚决压缩公司管理费用；二是压实子公司发展责任，加强子公司财务管控，压缩即期费用支出，促成公司主营业务赢利能力的提高改善；

　　4、优化完善公司治理结构。完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正逐步对治理结构进行优化完善，规范企业经营决策管理，提升企业现代化治理能力。

　　2．半年报显示，你公司存货中在产品余额为6,865.89万元，已计提减值准备3,154.69万元，计提比例达45.95%。报告期内，你公司未对该部分存货新增计提跌价准备。你公司在定期报告及对前期问询函的回复中均表示，公司的经营模式为“按单定制生产” 的专业配套制造经营模式。

　　此外，你公司报告期末发出商品账面价值为4,422.74万元，与2021年年报列示的项目和金额一致。报告期内，你公司亦未对发出商品新增计提存货跌价准备。根据你公司对2021年年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第216号）的回复，前述发出商品为你公司在报告期内已经销售给客户的服务器产品，但由于客户未验收，你公司未在2021年确认收入。

　　请你公司：

　　（1）列示在产品存货的主要构成、金额、数量、库龄、对应订单及客户、跌价准备计提原因，在此基础上说明你公司在产品的规模和金额是否与你公司在手订单相匹配，以及在“按单定制生产”的情况下你公司前期大幅计提在产品跌价准备的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　一、公司2022年6月30日主要在产品的具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：合计数的差异是由于四舍五入导致

　　由上表可见，公司按存货跌价准备政策计提了在产品的跌价准备。截止2022年9月15日，公司在手订单不含税为14,845.38万元，在产品的规模和金额与公司在手订单相匹配。

　　二、“按单定制生产”的情况下你公司前期大幅计提在产品跌价准备的原因及合理性

　　（一）公司近三期在产品跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，在产品存货跌价准备主要计提于2020年及以前年度。

　　（二）公司存货跌价准备政策及前期大幅计提跌价准备的情况说明：

　　公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　1、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司于资产负债表日对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司2020年度聘请了上海众华资产评估有限公司出具了文号为：沪众评报字（2021）第0110号资产评估报告，并对在产品计提1,449.00万元的减值准备，计提原因如下：

　　公司主要生产非标定制产品，可变现净值按照销售合同对应的产品单个进行计算，由于部分客户经营困难或经营策略变化，导致相关合同继续执行的可能性存在重大疑虑，公司根据准则规定并结合评估报告计提了1,449.00万元的减值准备。

　　由于公司2020年对执行存在历史问题订单涉及的在产品进行梳理清查及评估等，根据梳理清查及评估结果足额计提了减值准备，故2021年及2022年半年报对在产品跌价准备计提金额相对以前年度有所减少，公司在产品跌价准备计提与公司“按单定制生产”的模式相匹配，报告期存货跌价准备的计提充分、准确。

　　（2）结合在产品的市场价格、存货跌价准备的计提过程、参数选取和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等因素，说明报告期内你公司未对在产品新增计提存货跌价准备的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　一、根据公司存货跌价准备计提会计政策要求，公司于资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　（一）对于库龄较短且客户经营正常的订单所涉及的在产品，公司根据用其生产的库存商品成本与可变现净值（订单或合同金额）孰低计提存货跌价准备；

　　（二）对于库龄较长且订单客户涉诉较多，存在经营困难的订单所涉及的在产品，公司聘请评估机构进行评估，根据评估结果计提存货跌价准备。

　　二、同行业可比公司2022年6月30日在产品存货的跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：巨潮资讯网

　　由上表可见，同行业可比公司报告期内基本均未对在产品新增计提存货跌价准备。

　　综上所述，结合公司存货跌价测试过程以及可比同行业公司存货跌价计提情况，公司未对在产品新增计提存货跌价准备具有合理性。

　　（3）说明发出商品的对应客户、主要存放地点、已挂账时间以及期后结转情况（如有），结合你公司服务器销售业务的开展模式、销售合同约定的验收期限等说明发出商品长期未结转的原因及合理性，在此基础上说明发出商品是否真实存在、是否存在销售退回情况以及发出商品存货跌价准备计提是否充分、适当，同时提供该部分发出商品的出库单据、客户收货凭证等。

　　【公司回复】：

　　一、服务器销售模式

　　公司服务器销售业务模式为以销定产（采），根据客户需求制定相应的解决方案，并根据解决方案采购所需的服务器零部件并组装成服务器整机，安装相关的软件与系统后，交付于客户。服务器销售合同约定客户需对服务器进行调试，调试验收合格后需出具验收单，并同时支付阶段性款项，合同未明确约定验收期限。服务器未验收前存在退货风险，出于收入确认的谨慎性，只有验收合格后才可确认收入，故2021年末及2022年半年报将已发出尚未验收服务器在“发出商品”科目进行列示。

　　二、发出商品长期未结转的原因及合理性分析

　　2021年，公司在原有业务基础上向服务器大数据新业务方向进行扩展，于2021年8-10月份与广州市英蓝科技有限公司等公司签订服务器销售合同，具体情况详见下表“2021年末发出商品对应的销售客户等情况”列示。根据客户需求，公司采购所需服务器零部件并组装成服务器整机，并于2021年10月发至客户指定机房。

　　客户收货后对服务器进行调整，调试过程中，客户以服务器发热、部分参数不达标等原因对服务器长期不予出具验收单，导致公司无法确认收入及应收账款。在公司根据客户要求安排技术人员上门配合调试后，客户仍旧不按时进行验收。为保障上市公司利益，经公司管理层决定与相关客户取消合作，同时为服务器寻求新的买家。

　　2022年，公司以客户拖延验收时间为由，与客户协商解除合同，最终与客户签订“合同解除协议”，根据协议约定客户退还服务器，公司将客户已支付10%的合同预付款作为违约金予以罚没。

　　2022年4月份与新客户深圳市隆博贸易有限公司签订服务器销售合同，目前服务器正在调试验收中，故半年报中仍旧在“发出商品”科目中列示。

　　由于服务器验收周期较长以及中途解除合同、重新销售所影响，导致发出商品长期未结转，具有合理性。

　　三、发出商品的真实性及跌价准备计提情况

　　针对发出商品，公司与客户签订有销售合同，出库单及送货签收单齐全，发出商品真实存在，截至回函日，不存在销售退回的情况。

　　针对发出商品的减值测试，公司聘请具有证券资格的评估事务所中联资产评估集团（浙江）有限公司于2022年4月15日，对发出商品进行评估并出具《浙联评报字（2022）第189号资产评估报告》，公司已按评估报告对服务器计提了减值准备，跌价准备计提充分合理。

　　四、2021年及2022年发出商品及对应销售情况列示如下：  

　　2021年末发出商品对应的销售客户等情况：

　　单位：万元

　　■

　　2022年半年报发出商品对应的销售客户等情况：

　　单位：万元

　　■

　　3．半年报显示，你公司在报告期内新设和科达（深圳）科技有限公司（以下简称“和科达科技”）。

　　请你公司说明投资设立和科达科技的投资金额、投资时间、投资目的，并说明投资设立和科达科技履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　【公司回复】：

　　公司于2022年4月15日投资设立全资子公司-和科达科技，注册资本为1000万元，实缴资本为0元，经营范围为环境保护专用设备制造；燃气器具生产；电机制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；电力测功电机制造。当时设立该公司的投资目的是进一步提高公司智能制造产品的研发能力，完善公司产品结构，进一步巩固公司的市场地位，持续打造行业领先的生产制造能力，满足公司战略发展的需要。

　　截至本函回复日，对和科达科技的投资金额为0元。投资设立子公司已履行公司内部审议程序并签署董事长决议，因该公司所涉对外投资未达到公司净资产的10%，不适用临时信息披露相关义务。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月24日

　　股票代码：002816      股票简称：和科达    公告编号：2022-055

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于持股5%以上股东通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告

　　持股 5%以上的股东益阳市瑞和成控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）的告知函，获悉瑞和成于2022年9月22日通过大宗交易方式累计减持公司股份1,750,000股，占公司总股本的1.75%，具体情况如下 :

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月24日