证券代码：601228          证券简称：广州港       公告编号：2022-063

　　债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH

　　债券简称： 20粤港01、22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04

　　广州港股份有限公司关于股东持股

　　比例变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动系广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”、“本次发行”）导致总股本增加所致，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化 。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由7.92%变为6.50% 。

　　公司于2022年9月21日完成非公开发行登记托管。本次发行数量为1,351,351,351股，非公开发行完成后，公司总股本由6,193,180,000股增加至7,544,531,351股。公司合计持股5%以上的股东上海中海码头发展有限公司、中国远洋运输有限公司属于受同一公司控制的一致行动人且未参与本次认购。鉴于前述情况，本次非公开发行完成后，上海中海码头发展有限公司、中国远洋运输有限公司所持公司股比被动稀释，占比合计减少1.42%。现将权益变动情况披露如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　■

　　■

　　二、权益变动前后，信息披露义务人权益变动情况

　　■

　　备注：

　　1、上述权益变动与公司实施非公开发行股票，总股本增加导致发生被动稀释有关。

　　2、发行前公司总股本数为6,193,180,000股，本次发行数量为1,351,351,351股，发行后公司总股本增加至7,544,531,351股。

　　3、以上表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　三、其他情况说明

　　本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：601228          证券简称：广州港        公告编号：2022-062

　　债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH

　　债券简称： 20粤港01、22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04

　　广州港股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　发行股票种类： 人民币普通股（A 股）

　　发行数量：1,351,351,351股

　　发行价格：人民币2.96元/股

　　预计上市时间：广州港股份有限公司（以下简称“发行 人”、“公司”或“广州港”） 非公开发行 A 股股票（简称“本次 非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于 2022年 9月 21日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次 发行新增股份的性质为有限售条件流通股，广州港集团有 限公司（以下简称“广州港集团”或“控股股东”） 认购的本次非公开 发行 A 股股票， 自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对 象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内 不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证 券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

　　资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产 过户情况。

　　一、本次发行情况

　　（一） 本次发行履行的相关程序

　　1、公司本次非公开发行履行的内部决策程序

　　2021年11月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　2021年11月26日，公司收到控股股东广州港集团转广州市国资委《关于同意广州港股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（穗国资批[2021]120号），广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金不超过40亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。

　　2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　2、本次非公开发行监管部门审核过程

　　2022年4月25日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年5月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：人民币1.00元

　　3、发行数量：1,351,351,351股

　　4、发行价格：人民币2.96元/股

　　5、募集资金总额：人民币3,999,999,998.96元

　　6、发行费用：人民币8,653,873.92元（不含增值税）

　　7、募集资金净额：人民币3,991,346,125.04元

　　8、限售期：广州港集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　9、保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　10、主承销商：中金公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1.募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为1,351,351,351股，发行价格2.96元/股。截至2022年8月29日（T+4日）止，本次非公开发行的16家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503）验证，截至2022年8月29日（T+4日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港非公开发行股票认购对象的认购款项共计3,999,999,998.96元。

　　2022年8月30日（T+5日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额3,999,999,998.96元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,991,346,125.04元，其中计入实收股本1,351,351,351.00元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04元。

　　2.股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见。

　　保荐机构（主承销商）中金公司认为：

　　广州港本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）和广州港履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　广州港本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除控股股东广州港集团外，其余发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　广州港本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　广州港本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和发行人2021年第一次临时股东大会决议。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，确定本次发行价格为2.96元/股，发行数量为1,351,351,351股，募集资金总额为3,999,999,998.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

　　■

　　（二） 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共16家，相关情况如下：

　　（一）广州港集团有限公司

　　■

　　（二）财通基金管理有限公司

　　■

　　（三）广发证券股份有限公司

　　■

　　（四）海通证券股份有限公司

　　■

　　（五）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（六）国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　（七）JPMorgan Chase Bank, National Association

　　■

　　（八）光大证券股份有限公司

　　■

　　（九）山东惠瀚产业发展有限公司

　　■

　　（十）国泰基金管理有限公司

　　■

　　（十一）太平基金管理有限公司

　　■

　　（十二）中信证券股份有限公司

　　■

　　（十三）华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

　　■

　　（十四）华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

　　■

　　（十五）时间方舟3号私募证券投资基金

　　■

　　（十六）薛小华

　　■

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　除控股股东广州港集团外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　除控股股东广州港集团外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司A股前后10名股东变化

　　（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况

　　本次非公开发行完成前，截至2022年8月10日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司A股后10名股东持股情况

　　本次非公开发行完成后，截止股份登记日2022年9月21日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司将增加1,351,351,351股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于投入南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目、南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目、新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目以及补充流动资金，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司抵御风险的能力将进一步增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（四）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，广州港集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等均不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

　　本次发行对象中，广州港集团为公司控股股东，属于公司关联方，该等主体认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。关联股东、关联董事已回避表决相关事项，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名 称：中国国际金融股份有限公司

　　住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：吴嘉青、马青海

　　协办人：李鑫

　　其他经办人员：王超、毛子豪、苏硕、陈佳慧

　　联系电话：010-65061166

　　传 真：010-65061166

　　（二）发行人律师事务所

　　名 称：北京市金杜律师事务所

　　住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　律师事务所负责人：王玲

　　经办律师：曹余晖、胡光建、陈雪仪

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　（三）会计师事务所

　　名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　会计师事务所负责人：谭小青

　　经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰

　　联系电话：010-65542288

　　传 真：010-65547190

　　（四）验资机构

　　名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　会计师事务所负责人：谭小青

　　经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰

　　联系电话：010-65542288

　　传 真：010-65547190

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2022 年 9 月23日