证券代码：600029    证券简称：南方航空   公告编号：临2022-047

　　中国南方航空股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年9月22日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第九次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事4人。韩文胜董事因公未出席本次会议，授权马须伦董事代为出席会议并表决；郭为董事因公未出席本次会议，授权顾惠忠董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　（一）公司控股子公司南方航空物流有限公司股份制改制方案；

　　同意控股子公司南方航空物流有限公司以2022年5月31日为基准日，整体变更改制为股份有限公司（以登记机关最终核准名称为准），股份制改制前后本公司持股比例保持不变。

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）公司向控股股东中国南方航空集团有限公司出售南航通用航空有限公司57.9%股权方案；

　　中国南方航空集团有限公司为本公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于出售控股子公司南航通用航空有限公司股权暨关联交易公告》。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）公司高级管理人员任职变动；

　　同意聘任陈威华先生为公司总法律顾问、董事会秘书；同意聘任陈威华先生、刘巍先生为联席公司秘书；同意陈威华先生担任香港联交所证券上市规则规定的本公司授权代表。

　　同意聘任谢兵先生为公司总经济师，不再担任公司董事会秘书、公司秘书、公司授权代表；同意王志学先生不再担任公司副总经理。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于变更董事会秘书及联席公司秘书的公告》《南方航空关于高级管理人员变动的公告》。

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）提请公司召开2022年第一次临时股东大会；

　　同意提请公司召开2022年第一次临时股东大会，授权公司董事会办公室负责筹备公司2022年第一次临时股东大会的有关事宜。

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）综合业绩考核部整合并入人力资源部；

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（六）厦门航空有限公司购买40架A320NEO系列飞机。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告》。

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

　　证券代码：600029   证券简称：南方航空   公告编号：临2022-048

　　中国南方航空股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年9月22日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届监事会第八次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程以及公司监事会议事规则的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　公司向控股股东中国南方航空集团有限公司出售南航通用航空有限公司57.9%股权方案。

　　公司监事会全体成员对上述关联交易事项进行了审核，发表审核意见如下：

　　1.本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；

　　2.上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；

　　3.关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2022年9月22日

　　证券代码：600029    证券简称：南方航空    公告编号：临2022-049

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于出售控股子公司南航通用航空有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）与控股股东中国南方航空集团有限公司（“南航集团”）签订《中国南方航空股份有限公司与中国南方航空集团有限公司关于南航通用航空有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），本公司以约人民币11.8亿元向南航集团出售南航通用航空有限公司（“通航公司”）约57.9%股权。

　　●根据上市地上市规则要求，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　●截至本公告日，通航公司其他股东就放弃行使本次股权交易优先购买权已出具书面确认函。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2022年9月22日，公司第九届董事会第九次会议审议同意本公司向南航集团出售通航公司57.9%股权方案。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款的规定，南航集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需要董事会审批以及履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，本公司与南航集团在过去12个月内未发生同类型交易。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　一是本公司与通航公司经营业务存在差异，出售通航公司股权有利于本公司进一步集中优势资源聚焦主业；二是本次公司将所持通航公司股权转让给南航集团，本公司将收到现金对价，用于补充流动资金。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易事项已经本公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议同意。

　　公司监事会对本公司向南航集团出售通航公司57.9%股权关联交易事项进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。

　　公司独立董事对本公司向南航集团出售通航公司57.9%股权关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　■

　　（二）南航集团2021年和2022年1-6月财务数据

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（三）南航集团资信情况

　　根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国南方航空集团有限公司2022年跟踪评级报告》，南航集团主体信用等级为AAA。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）通航公司基本情况

　　■

　　（二）通航公司2021年及2022年1-6月财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）权属情况说明

　　通航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-755号报告，通航公司的股东全部权益评估基准日为2022年5月31日，综合考虑不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以资产基础法作为本次通航公司股东全部权益价值参考依据，通航公司股东全部权益在2022年5月31日的评估值约为人民币20.24亿元。综合考虑评估和相关因素，本公司持有的通航公司约57.9%的股权对应价格约为人民币11.8亿元。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次公司向南航集团出售通航公司57.9%股权，有助于本公司聚焦主业，缓解资金压力，交易完成后有利于公司更加明晰主业、合理产业布局；本次公司出售通航公司57.9%股权将收到约人民币11.8亿的现金对价，可用于补充本公司的流动资金，提升资金使用效率，缓解疫情期间经营压力。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

　　证券代码：600029    证券简称：南方航空  公告编号：临2022-050

　　中国南方航空股份有限公司关于变更董事会秘书及联席公司秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月22日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事会秘书谢兵先生提交的辞任申请。因工作变动原因，谢兵先生申请辞去公司董事会秘书、公司秘书、香港联交所证券上市规则规定的公司授权代表。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，谢兵先生的辞任自2022年9月22日起生效。

　　谢兵先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于谢兵先生担任董事会秘书期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

　　2022年9月22日，公司召开第九届董事会第九次会议，一致通过以下议案：

　　根据公司董事长的提名，同意聘任陈威华先生为公司总法律顾问、董事会秘书及联席公司秘书、香港联交所证券上市规则规定的公司授权代表，任期与本届董事会任期一致；同意聘任刘巍先生为联席公司秘书。

　　上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　陈威华先生已完成上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职资格考试。

　　独立董事意见：

　　陈威华先生任职资格合法，其提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意董事会对上述人员的聘任。

　　谢兵先生辞任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意董事会上述决议。

　　独立董事：刘长乐、顾惠忠、郭为、阎焱

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

　　附件：陈威华先生和刘巍先生简历

　　陈威华，男，1966年10月出生（55岁），北京大学法律学系法律学专业毕业，本科学历，法学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），经济师，具有律师资格和企业法律顾问职业资格，中共党员。1988年7月参加工作。曾任中国南方航空（集团）公司法律事务处副处长，中国南方航空股份有限公司、南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2004年6月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理；2017年4月起任中国南方航空股份有限公司总法律顾问。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

　　刘巍，男，1957年11月出生（65岁），毕业于中国西北大学、中国政法大学及英国剑桥大学，并分别获得中国文学学士学位、法学硕士学位及英国法学博士学位。刘巍博士亦于英国曼彻斯特大学取得普通法文凭，以及于香港大学完成法学专业证书课程。刘巍博士具备中国律师资格，同时也是香港及英国执业律师。刘巍博士现任竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙的合伙人，常年为市场领先的大型企业就企业融资、上市、监管和合规提供实效及具有商业价值之法律服务。

　　证券代码：600029   证券简称：南方航空   公告编号：临2022-051

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月22日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第九届董事会第九次会议，应出席会议董事6人，实际出席会议董事4人。韩文胜董事因公未出席本次会议，授权马须伦董事代为出席会议并表决；郭为董事因公未出席本次会议，授权顾惠忠董事代为出席会议并表决。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　同意聘任谢兵先生为公司总经济师，任期与本届董事会任期一致；

　　同意王志学先生因退休不再担任公司副总经理。

　　上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　王志学先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于王志学先 生担任公司副总经理期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

　　独立董事意见：

　　谢兵先生任职资格合法，其提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意董事会对上述人员的聘任。

　　王志学先生辞任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意董事会上述决议。

　　独立董事：刘长乐、顾惠忠、郭为、阎焱

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

　　附件：谢兵先生简历

　　谢兵，男，1973年9月出生（49岁），南京航空航天大学民航学院运输管理专业、暨南大学管理学院硕士教育中心工商管理专业、英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）专业毕业，硕士研究生学历，MBA、清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师，具有上交所上市公司董事会秘书资格、联交所公司秘书资格，为香港公司治理公会会员及资深会士，中共党员。1995年7月参加工作。曾任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理。2007年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，董事会秘书办公室副主任；2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，董事会秘书办公室主任。目前还兼任厦门航空有限公司副董事长、总经理、法定代表人、中央企业留学人员联谊会副会长、香港公司治理公会理事。

　　证券代码：600029   证券简称：南方航空  公告编号：临2022-052

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）于2022年9月22日与空客公司签订协议,向空客公司购买40架A320NEO系列飞机。

　　●根据上市地上市规则要求，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易须提交公司股东大会批准。

　　●本次购买飞机交易尚须提交国家有关部门备案。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　厦门航空于2022年9月22日与空客公司签署协议, 向空客公司购买40架A320NEO系列飞机（以下简称“本次交易”）。

　　（二）交易方介绍

　　空客公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　　（三）交易标的

　　本次购买飞机交易的标的为40架A320NEO系列飞机。

　　（四）审议程序

　　2022年9月22日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第九次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事4人。韩文胜董事因公未出席本次会议，授权马须伦董事代为出席会议并表决；郭为董事因公未出席本次会议，授权顾惠忠董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　同意厦门航空2024-2027年以购买方式引进40架空客A320NEO系列飞机，授权厦门航空签署相关合同及文件。

　　同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。本次交易尚须提交国家有关部门备案。

　　二、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）交易价格

　　A320NEO系列飞机的公开市场报价（根据空客公司2020年1月的目录价格）为每架约1.05亿美元至1.36亿美元。40架A320NEO系列飞机的基本价格约为48.48亿美元（按1美元兑6.9798元人民币折算，约为人民币338.38亿元）。上述基本价格包括机身和发动机。

　　本次飞机购买合同交易金额是经合同签订双方以公平磋商厘定。实际交易中空客公司给予厦门航空较大优惠幅度，本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。

　　本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中厦门航空得到的价格优惠公平合理，与本公司以往购买空客公司飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

　　（二）支付方式

　　本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，厦门航空先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。

　　（三）交付时间

　　上述40架A320NEO系列飞机计划于2024年至2027年分批交付厦门航空。

　　三、本次交易的资金来源

　　厦门航空拟通过业务营运、银行贷款或其他融资方式为本次购买40架A320NEO系列飞机提供资金。本次交易金额采用分期支付方式，预计不会对公司和厦门航空的现金流状况和业务运营产生重大影响。

　　四、本次飞机交易的理由及影响

　　本公司董事会认为,本次飞机交易符合本公司和厦门航空“十四五”机队规划，当前市场时机有利于争取更佳购机条件，本次飞机交易将使本公司及厦门航空运力有所增长，有助于增强本公司和厦门航空的市场竞争力；本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年9月22日