证券代码：600406         证券简称：国电南瑞    公告编号：临2022-056

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理品种：安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过12个月的金融机构结构性存款。

　　●现金管理额度：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。

　　●暂时补充流动资金金额：公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　●履行的审议程序：公司于2022年9月22日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。

　　●特别风险提示：尽管公司本次拟购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　（二）公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，将使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过12个月的金融机构结构性存款），其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用，经董事会审议通过后自首批实施之日起计算。

　　公司及募投项目实施子公司在额度有效期内购买了结构性存款13.8亿元（期限不超过3个月）并滚动累计购买结构性存款25.23亿元（单日最高不超过6.50亿元，期限不超过12个月），上述结构性存款单日最高余额为20.30亿元，不存在超过审批额度购买结构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专户。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021年10月8日、10月12日、11月11日，2022年1月13日、4月14日、7月16日、9月17日公告。

　　（三）公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金14.70亿元（含前述有效期为3个月、额度为13.80亿元的结构性存款到期收回后用于暂时补充日常经营所需的流动资金），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2021年10月14日补充流动资金0.90亿元，于2021年11月11日、12日和2022年1月11日将陆续到期的结构性存款13.80亿元补充流动资金，并分别于2022年4月12日、9月15日归还至募集资金专户1.00亿元、13.70亿元。截至2022年9月15日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金14.70亿元已全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021年10月8日、2022年9月17日公告。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目的资金使用情况详见上海证券交易所网站于2022年8月31日披露的《关于2022半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（二）募集资金余额情况

　　截至2022年8月31日，公司累计使用募集资金408,556.28万元，尚未使用募集资金余额215,080.67万元（包含利息收入余额22,898.01万元）。募集资金账户余额如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：截至2022年8月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金137,000.00万元。上述资金已于2022年9月15日归还。

　　三、本次募集资金使用情况

　　公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及募投项目实施子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。具体如下：

　　（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金。

　　3、现金管理的额度：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。

　　4、现金管理的投资品种：公司及募投项目实施子公司将购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过12个月的金融机构结构性存款。

　　5、现金管理的风险等级：谨慎型。

　　6、决议有效期：详见上述3、现金管理的额度之所述。

　　7、具体实施方式：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。

　　8、信息披露：公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　9、内部控制：（1）本次现金管理经公司董事会审议批准后，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。同时，公司制度中对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对现金管理业务进行把控。公司及募投项目实施子公司在操作时选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小；（2）独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、风险分析及控制措施

　　1、本次拟购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：

　　（1）公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。

　　（2）公司及募投项目实施子公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。

　　（3）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前，公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。

　　五、对公司的影响

　　截至2022年6月30日，公司主要财务指标如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的19.33%（截至2022年6月30日，公司货币资金余额为9,511,615,780.21元，公司资产负债率40.49%）。公司本次现金管理资金为部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，获得一定理财收益。

　　公司及募投项目实施子公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过12个月的募集资金专户存储银行发行的结构性存款，以及暂时补充流动资金，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现金管理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。

　　六、审议程序及是否符合监管要求

　　公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率，维护公司及股东的利益。同意公司使用不超过18.39亿元（含18.39亿元）闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可以滚动使用。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过18.39亿元（含18.39亿元）闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可以滚动使用。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，可降低公司财务成本、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立财务顾问（保荐机构）意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。

　　因此，独立财务顾问中信证券股份有限公司同意国电南瑞本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：1、最近一年净资产、最近一年净利润为2021年度经审计财务报告数据。

　　2、公司最近12个月内现金管理单日最高投入金额20.30亿元，未超过2021年9月30日公司董事会、监事会审批的20.60亿元总额度。截止2022年9月15日，上述现金管理已全部收回。

　　3、公司2022年9月22日经董事会、监事会审议通过18.39亿元总额度，额度有效期为12个月。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议公告；

　　2、第八届监事会第四次会议决议公告；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十三日

　　证券代码：600406     证券简称：国电南瑞     公告编号：临2022-057

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2022年9月16日以会议通知召集，公司第八届监事会第四次会议于2022年9月22日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过18.39亿元（含18.39亿元）闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可以滚动使用。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，可降低公司财务成本、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.10亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年九月二十三日

　　证券代码：600406        证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-058

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有13人主动离职、1人调离公司、1人病故，公司拟对上述15人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计381,729股。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2022年7月22日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。具体内容详见2022年7月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2022-044、2022-045、2022-047号公告。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2022年7月23日发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2022-046）。截至2022年9月6日已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有13人主动离职、1人调离公司、1人病故，根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述15人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象15人，拟回购注销限制性股票合计381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。本次回购注销完成后，公司2018年激励计划剩余股权激励限制性股票26,393,068股，公司2021年激励计划剩余股权激励限制性股票40,232,838股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882963350），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述381,729股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2022年9月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》及《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。

　　六、上网公告附件

　　上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十三日

　　证券代码：600406     证券简称：国电南瑞      公告编号：临2022-055

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2022年9月16日以会议通知召集，公司第八届董事会第四次会议于2022年9月22日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十三日