证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-055号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年9月22日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年9月19日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、在郭泽义、李森2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案”。公司独立董事对此发表了独立意见。《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）（摘要）》披露在2022年9月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、在郭泽义、李森2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、在郭泽义、李森2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案”。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（一）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（二）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

　　（三）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（四）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（五）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（六）根据实际情况剔除、更改、替换对标企业样本；

　　（七）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（八）对本期激励计划进行管理；

　　（九）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十）提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

　　本授权自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》的议案”。为进一步提升企业自主创新能力，保证董事会制定的公司科技发展战略的科学性和有效执行，同意董事会成立科技创新委员会，并结合公司实际制定《中航光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》。《中航光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《中航光电科技股份有限公司章程》最终修改内容以市场监管部门的核准登记为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于选举公司第六届董事会科技创新委员会委员的议案”。经董事长提名，选举李森、韩丰、翟国富担任科技创新委员会委员，其中李森担任召集人，各委员简历详见2022年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》第四节公司治理中“五、董事、监事和高级管理人员情况”。待《中航光电科技股份有限公司章程》《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后，正式履行委员职责，任期至第六届董事会届满。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于择期召开2022年第二次临时股东大会的议案”。

　　本次董事会审议通过的以下议案，需提交公司股东大会议审议：

　　1、关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案；

　　2、关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案；

　　4、关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案；

　　5、关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　现提请股东大会授权公司董事会确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年九月二十三日

　　附件一：

　　《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细

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　　附件二：

　　《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订明细

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　　证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告代码：2022-056号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十九次会议于2022年9月22日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2022年9月19日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：关于《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要》的议案内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于上市公司的持续发展，未发现损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：为保证《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的实施，同意制定《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：第三期限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象的审核及公示情况的说明。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年九月二十三日

　　证券代码：002179     证券简称：中航光电      公告代码：2022-057号

　　中航光电科技股份有限公司

　　A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）（摘要）

　　中航光电科技股份有限公司

　　二〇二二年九月

　　特别提示

　　1、《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予4,192.6万股票，约占本激励计划公告时公司总股本158,962.496万股的2.64%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司总股本的1%。

　　3、本激励计划的授予价格为32.37元/股。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

　　4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1480人。

　　5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括限售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司实行股权激励符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　11、本激励计划须经航空工业审核通过,中航光电股东大会审议批准后方可实施。

　　一、释义

　　在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

　　■

　　二、目的

　　为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与核心骨干人才的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《102号文》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、公司在向激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、激励对象

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。本激励对象不含公司监事、独立董事、公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　4、激励对象确定的考核依据

　　本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象不超过1480人，具体包括：公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（二）不得参与本激励计划的人员

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

　　5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

　　6、受到公司纪律处分等公司认为不适合作为激励对象的；

　　7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。

　　（三）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

　　五、限制性股票来源、总量及分配情况

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予4,192.6万股限制性股票，占本激励计划公告日时公司总股本的158,962.496万股2.64%。

　　本激励计划将根据当期激励对象的人数、职级和薪酬确定授予的权益数量上限。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股票累计不得超过公司总股本的1%，经股东大会特别决议批准的除外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总公司股本的10%。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股32.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.37元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航光电限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中较高者的50％确定，且不低于公司股票面值。

　　（1）本期《激励计划（草案）》首次公告前1个交易日中航光电股票交易均价的50%，即32.37元；

　　（2）本期《激励计划（草案）》首次公告前20个交易日中航光电股票交易均价的50%，即31.91元；

　　本激励计划股票的价格按照上述原则确定价格。首次公告前20个交易日中航光电股票均价=首次公告前20个交易日中航光电股票交易总额/首次公告前20个交易日中航光电股票交易总量。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，中航光电承诺不为激励对象通过本激励计划购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）授予价格和授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　（四）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照A股限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期

　　（一） 限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

　　（二） 限制性股票的授予日

　　本激励计划经航空工业审核通过并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　（三） 限制性股票的限售期

　　自授予日起2年（24个月）为限制性股票限售期。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（四） 限制性股票的解锁期

　　限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　在限制性股票尚未上市流通前不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解锁条件

　　（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

　　1、限制性股票授予时的公司业绩条件

　　（1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.60%，且不低于对标企业50分位值；

　　（2）公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值。

　　（3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于0。

　　2、限制性股票解锁时的公司业绩条件

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　　注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　(3)考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。在本激励计划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。

　　3、各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公司可解锁总股数的解锁比例如下：

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　　4、各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：

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　　5、对标企业的选取

　　按照证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，因此公司本期激励计划选取该行业分类中与公司主营业务和产品相关的上市公司（不包括“ST”之类公司），并同时考虑与公司业务领域相关的上市公司，共计二十一家，作为同行业对标企业。明细如下：

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　　（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

　　1、授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　2、解锁时的绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果， 原则上绩效评价结果划分为T、A、B和C四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：

　　■

　　注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

　　九、限制性股票的授予程序及解锁程序

　　（一） 授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划；

　　2、董事会审议通过本激励计划，独立董事、监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《上市公司股权激励计划草案自查表》；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

　　4、本激励计划有关申请材料报航空工业审核；

　　5、航空工业审核通过后，公司召开股东大会审议本激励计划。在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、股东大会批准本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后，与公司签署《限制性股票协议书》、缴足股款，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序，《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解锁程序

　　激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

　　1、解锁日前，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划解锁的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单提出方案；

　　2、董事会就本激励计划解锁的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解锁的条件是否成就出具法律意见书；

　　3、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，公司将按本激励计划的规定，回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司将按本激励计划的规定，回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　3、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺：在获授限制性股票前后买卖股票的行为严格遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一） 限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第 11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　假设公司拟授予激励对象的股票4,192.6万股均为定向发行公司A股普通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：

　　■

　　（四）本激励计划对业绩的影响测算

　　按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的50%，即32.37元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计4,192.6万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到135,714.46 万元的现金，股东权益增加135,714.46 万元，其中股本增加4,192.6万元、资本公积增加131,521.86 万元。

　　公司向激励对象授予限制性股票4,192.6万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前1日的收盘价64.68元/股进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为135,462.91 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上135,462.91万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

　　十二、特殊情形的处理

　　（一）公司发生控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职且职级不变的，或者被委派到下属控股子公司任职的，以上职务变动仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　　（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　1、激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定不得参与股权激励的职务。

　　2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系。

　　3、激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为。

　　（四）激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。

　　（五）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　1、激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围。

　　2、未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职的情形。

　　3、激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件。

　　4、导致公司回购以及终止实施股权激励计划，激励对象负有责任的。

　　5、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　（六）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票获得的全部或部分收益。

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

　　2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定。

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分。

　　4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解锁的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本激励计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司统一回购并注销。

　　2、公司未在本激励计划规定的60内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

　　十四、回购注销的原则

　　（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　1、公司终止实施激励计划的；

　　2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

　　4、其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票。尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

　　十五、其他重要事项

　　1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

　　3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。

　　5、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-058号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）于2022年8月29日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的议案》，为提升控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”或“标的公司”）航空发动机线束、风机、电机业务的批生产能力，公司拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）增资沈阳兴华，增资后股东的持股比例保持不变，其中中航光电持股62.87%，航空工业持股37.13%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，航空工业为中航光电的实际控制人，航空工业与中航光电向共同投资的企业增资，构成了公司的关联交易。本次会议郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的公告》（公告代码：2022-053号）披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2022年9月22日，公司与航空工业正式签署了《沈阳兴华航空电器有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　二、关联交易协议的主要内容

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：中航光电科技股份有限公司

　　丙方（标的公司）：沈阳兴华航空电器有限责任公司

　　（一）本次增资方案

　　各方一致认可，本次增资价格以标的公司的2021年经审计的净资产为基础确定。截至2021年12月31日，标的公司经审计的净资产为795,424,807.6元，其中账面“资本公积-国有独享资本公积”为96,500,344.57元。

　　甲方以截至2021年12月31日前形成的国有独享资本公积96,500,344.57元转增标的公司资本，其中11,163,800元计入标的公司注册资本，85,336,544.57元计入标的公司资本公积。

　　乙方向标的公司同比例现金方式增资163,415,393.63元，其中18,905,000元计入标的公司注册资本，144,510,393.63元计入标的公司资本公积。

　　本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至11,092.52万元。

　　（二）增资缴款及工商登记

　　各方同意，乙方应于本协议生效后一年内向标的公司缴付本次增资的全部出资款163,415,393.63元。

　　甲方以其享有的国有独享资本公积96,500,344.57元进行增资，不涉及增资价款的实际支付。

　　标的公司应当于本协议签署生效后10个工作日内完成向其工商注册登记机关提交本次增资的工商变更登记/备案申请，其他各方应予以积极配合。

　　（三）税费

　　无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，由发生费用的一方负担。

　　（四）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部审批未能通过，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次增资方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　（五）协议的成立、生效、变更及终止

　　本协议在各方加盖各自公章或合同专用章并经法定代表人或授权代表签字之日成立。

　　本协议自以下先决条件均获得满足之日起生效：

　　1、各方就本次增资履行完毕各自的内部决策程序；

　　2、本次增资经标的公司股东会批准。

　　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　　发生以下情形之一，可终止或解除本协议：

　　1、各方协商一致，同意终止或解除本协议；

　　2、本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为持续推动子公司高质量发展，提升沈阳兴华相关产品的批生产能力，打造特种领域电机风机隐形冠军，公司拟对沈阳兴华进行增资，本次增资符合公司的战略规划和发展方向。本次增资完成后，公司对沈阳兴华的股权比例维持62.87%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。本次签订增资协议，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　沈阳兴华航空电器有限责任公司增资协议。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年九月二十三日