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　　厦门建发股份有限公司关于拟回购

　　注销部分限制性股票的公告

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　　重要内容提示：

　　● 2020年限制性股票回购数量：34.00万股

　　● 2020年限制性股票回购价格：5.43元/股

　　● 2022年限制性股票回购数量：96.50万股

　　● 2022年限制性股票回购价格：5.63元/股

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第十次临时会议于2022年9月21日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中4名激励对象已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。该事项已得到公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2020年9月21日，公司召开第八届董事会2020年第三十一次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　3、2020年9月22日至2020年10月1日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年10月14日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月3日，公司召开了第八届董事会2020年第三十九次临时会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2020年11月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　8、2021年4月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2021年5月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、2021年7月31日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2021年8月4日完成回购注销。

　　12、2022年1月26日，公司召开了第八届董事会2022年第二次临时会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　13、2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2022年2月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　15、2022年4月28日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2022年5月5日完成回购注销。

　　16、2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2022年5月24日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　9、2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于2022年6月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　10、2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、2020年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　鉴于公司2020年激励计划中4名激励对象已离职或即将离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34.00万股，回购价格为 5.43 元/股，回购价款合计为1,846,200元，并办理回购注销手续。

　　2、2022年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　鉴于公司2022年激励计划中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公司自有资金回购上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 96.50万股，其中非因执行职务身故人员回购价格为5.63元/股加银行同期存款利息之和，其他离职人员回购价格为5.63元/股，回购价款合计为5,432,950元（未包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。

　　本次回购注销不影响公司2020年激励计划和2022年激励计划的实施。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

　　2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,305,000股。

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　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,006,476,030股减少至3,005,171,030股，公司注册资本也将由3,006,476,030元减少至3,005,171,030元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中4名激励对象已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，根据2020年激励计划和2022年激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票34.00万股、2022年激励计划中上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票96.50万股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　综上所述，我们一致同意回购注销2020年激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票34.00万股、2022年激励计划中18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票96.50万股。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中4名激励对象已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销2020年激励计划中上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票34.00万股、2022年激励计划中上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票96.50万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2020激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

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　　厦门建发股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

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　　一、通知债权人的原因

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第十次临时会议、第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2022—080”号公告。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中的4名激励对象已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，前述人员不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。2020年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为34.00万股，回购价格为5.43元/股。2022年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为96.50万股，其中非因执行职务身故人员回购价格为5.63元/股加银行同期存款利息之和，其他离职人员回购价格为5.63元/股。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由3,006,476,030股减少为3,005,171,030股，公司注册资本也相应由3,006,476,030元减少为3,005,171,030元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券部进行确认。联系方式如下：

　　1、公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

　　2、申报期间：2022年9月22日起45天内（工作日9:00-12:00；14:30-18:00）

　　3、联系人：黄丽琼

　　4、电话：0592-2132319

　　5、传真：0592-2592459

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2022年9月22日