声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本次募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

　　“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

　　（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

　　1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2.分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3.相关的决策程序和机制是否完备；

　　4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　2019年度至2021年度，公司现金分红合计数额617,838,222.25元，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为67.22%。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司未分配利润全部用于公司的运营及发展，包括加大研发项目的投入、丰富主营产品系列、储备行业技术、拓展多元化经营领域、补充公司营运资金等。

　　（四）本次发行前利润分配政策

　　截至2022年6月30日，公司未分配利润为5,720,373,684.83元。根据公司2021年第五次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　二、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次公开发行时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）锂离子电池行业波动风险

　　公司生产的锂离子电池材料属于新能源领域，2021年以来新能源汽车需求增加导致行业整体景气度提升，但受国家新能源汽车补贴政策调整、安全环保政策与监管日趋严格、部分原材料价格波动明显等因素的整体影响，锂离子电池材料行业景气度能否长期持续仍存在一定不确定性。公司主要产品锂离子电池电解液产能不断提升，市场竞争加大，产品价格存在一定波动。目前新能源汽车以锂动力电池为主导，随着氢能源等其它新能源汽车技术路线不断发展，未来锂动力电池新能源技术存在被其他技术替代的可能，从而对公司的锂离子电池材料业务产生不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　报告期内公司采购的主要原材料主要有六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯（EMC）、碳酸亚乙烯酯（VC）、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸二甲酯（DMC）、氢氧化锂、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）、碳酸锂、氟代碳酸乙烯酯（FEC）及高纯碳酸锂。其中，六氟磷酸锂是现阶段重要的电解质品种，公司有配套自产产能，但目前仍需要部分外采。受市场供需影响，公司2021年度六氟磷酸锂采购价格较2020年度涨幅220.72%；碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）是目前市场中较为主流的添加剂，两者合计占添加剂市场份额接近60%。其中，VC单吨价格从2020年中期15万元/吨上涨至2021年末接近50万元/吨，同比增长233%。

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司直接材料成本占营业成本比例分别为76.01%、72.39%、82.82%和83.51%，原材料成本占公司营业成本的比重较高，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。通常情况下，产品定价会参照原材料价格的波动而调整，但如果未来主要原材料价格持续走高，且联动定价机制短期失效导致对产品价格调节不及时，将可能造成公司生产成本控制压力，进而影响公司的毛利率和盈利水平。

　　（三）环保及安全生产风险

　　2018年，长江沿线多数省市划定一公里红线，限制新化工园区建设，化工企业集约化、规范化将是未来发展的大趋势。为实现碳中和、碳达峰目标，国家先后出台一系列关于“两高”项目发展指导意见，生态环境部办公厅于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局和国家能源局联合印发了《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》。基于行业形势的发展，处于中间段的化工企业一方面要做好自己的环保系统确保达标排放、节能减排，另一方面要通过创新绿色化工艺、产业链循环制造模式等转型升级策略大大减少甚至消除废物的产生，从而达到可持续发展的目标。

　　随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。

　　公司产品为精细化工材料，部分原材料、产成品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，存在可能导致安全事故的风险。

　　此外，报告期内，宁德凯欣存在因租赁使用非化工建设用地、不满足申请办理条件导致未办理《安全生产许可证》《危险化学品登记证》的情况，虽然宁德凯欣未因安全生产问题受到过行政处罚，且发行人已针对宁德凯欣上述问题制订了相应的解决措施并已着手实施，同时，为支持宁德新能源产业发展需求，东侨经济技术开发区应急管理局亦表示支持宁德凯欣按照相关规定加强安全管理，开展相关业务经营活动，宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局及宁德市蕉城区人民政府亦同意针对宁德凯欣特殊情况提供“一企一策”政策，允许宁德凯欣在产能搬迁过渡期（2023年6月之前）正常生产。但若宁德凯欣在搬迁过渡期内，未按照政府许可执行安全生产防范工作，则可能导致被相关主管政府部门追究责任而受到行政处罚的风险。

　　（四）经营管理风险

　　自2014年上市以来，公司围绕主营业务进行了一系列的产业布局，通过内生式增长以及借助上市平台的外延式扩张，新设及投资了多家全资、控股子公司，并通过参股方式与上下游企业进行战略合作。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。若未来公司不能在扩大规模的同时同步提高管理水平和管理效率，则有可能对公司的正常经营带来不利影响。

　　（五）大客户集中风险

　　公司的主要客户为宁德时代、LG Chemical Ltd.、合肥国轩高科动力能源股份公司、新能源科技、中创新航科技股份有限公司等。报告期各期，由于下游动力电池行业处于寡头垄断市场结构，以宁德时代为代表的下游客户市场份额日趋提高，公司来自前五名客户的收入占营业收入的比例分别为41.99%、43.47%、66.89%和71.58%，其中来自第一大客户宁德时代的收入占营业收入的比例分别为28.17%、25.56%、50.47%和55.25%。

　　根据GGII的数据，宁德时代2021年的市场份额较2020年增加6.1%，达到32.1%。报告期内，鉴于公司与宁德时代的良好合作关系和宁德时代自身对电解液的需求量增长较快的原因，公司实现的来自宁德时代的销售收入快速增长。如果未来公司与宁德时代的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致宁德时代减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，公司业务发展以及业绩表现将受到不利影响。

　　（六）毛利率波动风险

　　报告期内，公司锂离子电池材料业务实现销售收入分别为169,811.96万元、265,979.64万元、973,282.03万元及962,729.64万元，占营业收入的比例分别为61.65%、64.57%、87.76%及92.90%，占比较大，公司主营业务综合毛利率受锂离子电池材料毛利率影响较大。报告期内，公司锂离子电池材料业务毛利率分别为27.16%、27.61%及36.03%及44.24%，呈现稳步上升的趋势，主要得益于下游新能源汽车行业景气度的持续提升。若未来新能源汽车及储能领域的发展不及预期导致公司新增产能无法消化，亦或原材料价格上涨较快且公司不能同步提高产品价格，则可能导致公司毛利率降低，从而影响公司的盈利能力。

　　（七）产能消化风险

　　当前新能源产业发展过程中，上下游的绑定越来越紧密。这种绑定既保证了下游客户锁定部分材料的单价，也保证了上游原材料未来几年的出货量。近年来，公司紧跟下游客户的产能扩张计划，加快了自身产能的扩张步伐。本次募集资金投资项目建成后，公司锂离子电池材料产品的产能增长较大。若未来公司下游新能源汽车及储能领域的发展不及预期，将可能导致新增产能不能完全消化的风险，从而影响募集资金投资效益的达成。

　　（八）技术替代风险

　　公司已在锂离子电池材料行业深耕细作多年，积累了丰富的经验，公司预期未来很长一段时间内，锂离子电池材料仍然是新能源汽车的主流电池材料。但若未来氢能源等新能源技术取得重大突破和超预期发展，则可能对锂离子电池材料产生一定的替代效应。

　　过去40年内固态锂电池被全球广泛研究，固体电解质离子电导率低，界面相容性差等技术瓶颈制约了商业化进程。日本丰田汽车的固态电池研究，被市场认为具有全球领先优势。按丰田的计划，其搭载固态电池的新能源车将于2025年左右实现。2021年1月蔚来汽车举行发布会，发布150KWh固态电池，预计采用原位固化固液电解质制备一种全新的半固态锂电池，将于2022年四季度推出。固态电池的技术发展和商业化进展再次引起市场的广泛关注。虽然市场普遍认为未来5-10年，锂电池商业化应用仍以目前传统电池为主，由传统电池过渡到全固态电池尚需时日。但若固态电池技术超预期发展，其大规模产业化日程提前，而公司不能及时采取措施进行应对，将对本次募投项目涉及的电解液及相关配套产品的生产及销售造成不利影响。

　　（九）募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目均投向公司主营业务，由于项目实施过程涉及工艺工程的提升改造，并且实施过程涉及设备采购、人才培训、安装调试等多个环节，需要协调的各方关系较多，若任何环节出现纰漏，会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来不利影响。

　　（十）募投项目效益测算的风险

　　本次募投项目的效益测算是公司基于以往项目建设经验，结合本次募投项目的具体情况，募投项目的产品售价系结合目前市场相关产品的均价进行预估，销售数据系结合公司发展规模及市场销售预期制定，项目成本系结合主要原材料采购均价及变化趋势进行预估。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、产品价格剧烈变动以及原材料价格波动等情况，且公司无法采取有效的应对措施时，可能会导致募投项目达产后实现的效益不及预期的风险。

　　（十一）新冠疫情及其他不可抗力的风险

　　2020年初，新冠肺炎疫情爆发，我国果断采取了隔离管控措施，较好地执行了动态清零政策，保障了我国经济在过去两年的健康稳定发展。但2022年以来，有更高传染性、更强隐匿性的奥密克戎新冠毒株流行，使得动态清零的难度增加，尤其是2022年初以来全国多个城市及地区爆发了奥密克戎新冠疫情，部分生产企业和物流企业出现了停工停产，新能源产业链上的工厂和企业也受到一定影响。如果国内新冠疫情形势不能好转，因疫情影响的停工停产形势不能得到扭转，则公司的生产经营会受到较大的影响，导致公司的盈利不达预期。

　　此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性公共事件也可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　截至2022年6月30日，公司基本情况如下：

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行已经2021年12月10日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经2021年12月27日召开的公司2021年第五次临时股东大会批准。

　　2022年4月13日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，上述调整方案业经2022年5月6日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。

　　2022年6月22日，经公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司再次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年7月6日，经公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司第三次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年8月8日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第87次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月23日，公司取得中国证监会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号），核准公司公开发行面值总额341,050.00万元可转换公司债券。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币341,050.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年，即自2022年9月23日至2027年9月22日。

　　5、债券利率

　　本次可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式；

　　②计息起始日：可转换公司债券发行首日；

　　③付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为48.82元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本1,926,656,122股，扣除公司回购专户库存股2,475,800股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,924,180,322股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为34,104,172张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、募集资金用途

　　发行可转债拟募集资金总额为人民币341,050.00万元（含341,050.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《广州天赐高新材料股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）本次发行可转换公司债券资信评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[467]号03），评定公司主体信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后6个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　（3）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

　　①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

　　（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

　　应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　（4）下列人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、公司及保证人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（五）债券受托管理情况

　　1、受托管理协议签订情况

　　（1）受托管理人的名称和基本情况

　　名称：安信证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　法定代表人：黄炎勋

　　联系人：高宏宇、胡剑飞

　　电话：021-36082160

　　（2）受托管理协议签订情况

　　2022年6月，公司与安信证券签订了《受托管理协议》。

　　2、受托管理协议主要内容

　　关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“（六）违约责任及争议解决机制”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

　　（六）违约责任及争议解决机制

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（七）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为2022年9月21日至2022年9月29日。

　　（八）发行费用概算

　　单位：万元

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（九）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　2、本次发行上市流通安排

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■