证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2022-066

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2022年09月03日以专人送达、电话、微信及邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2022年09月16日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓宇、余建平、冯辉彬、王秀国对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、本限制性股票激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓宇、余建平、冯辉彬、王秀国对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其书面授权的适当人士代表董事会办理。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓宇、余建平、冯辉彬、王秀国对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提议于2022年10月10日14：30时召开公司2022年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年09月19日

　　证券代码：300838        证券简称：浙江力诺  公告编号：2022-067

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2022年09月03日以专人送达、电话、微信及邮件等方式向全体监事发出，会议于2022年09月16日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。本激励计划的实施可充分调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，与会监事一致同意公司拟定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步健全公司的激励约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过了《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，本激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议

　　三、备查文件

　　（一）第四届监事会第七次会议决议；

　　（二）监事会关于第四届监事会第七次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年09月19日

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2022-068

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过，决定于2022年10月10日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2022年10月10日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2022年10月10日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

　　受全国新冠疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

　　若参加现场股东大会的股东，届时请根据瑞安市最新的防疫政策提供相关证明。

　　6、会议的股权登记日：2022年09月26日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案及提案编码如下：

　　■

　　（二）议案及表决情况说明

　　1、本次股东大会设总议案，均采用非累积投票方式表决。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

　　2、上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，关联股东对上述议案需回避表决。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。根据该规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事唐照波先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年09月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集2022年限制性股票激励计划委托投票权报告书》。

　　4、上述议案已经由第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　5、公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或邮件方式登记（格式参见附件二），不接受电话方式登记。

　　2、现场登记时间：2022年10月08日上午8:30—11:30；下午13:00—16:30。

　　3、采取信函或邮件方式登记的须在2022年10月08日下午16:30前送达到公司或送达公司对外邮箱fhb@linuovalve.com。来函信封请注明“2022年第二次临时股东大会”字样，邮件主题请注明“2022年第二次临时股东大会”，信函或邮件以抵达公司的时间为准。

　　4、登记地点：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号。

　　5、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　6、登记时需提交的文件：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格证明文件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书(格式参见附件三)、法定代表人资格证明文件、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书(格式参见附件三)、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或邮件的方式在要求的时间内登记。以信函或邮件方式登记的股东请仔细填写《股东登记表》（见附件二）。信函邮寄地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号；邮箱：fhb@linuovalve.com。

　　（4）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　8、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　9、会议联系方式

　　联系人：冯辉彬

　　地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号

　　电话：0577-65728108

　　电子邮箱：fhb@linuovalve.com

　　邮编：325200

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第八次会议决议。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年09月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码：350838

　　2.简称为“力诺投票”。

　　3.议案设置和意见表决

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司股东参会登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/单位出席浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会。本人/单位授权         （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托表决事项及表决意思

　　■

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人姓名或名称（签章）：                 受托人签名：

　　委托人持股数：                          受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：  年    月     日

　　附注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2022-069

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　独立董事公开征集2022年限制性股票激励计划委托投票权报告书

　　独立董事唐照波保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人唐照波先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、征集人未持有公司股票。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，并根据浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事唐照波先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况及声明

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事唐照波先生，其基本情况如下：

　　唐照波先生，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师。曾任平阳县佩蒂皮件制品厂品管部、业务部专员；温州佩蒂宠物用品有限公司、温州佩蒂动物营养科技有限公司行政部经理、人力资源部经理。现任佩蒂动物营养科技股份有限公司副总经理、董事会秘书兼财务总监；佩蒂动物营养科技股份有限公司子公司BOP Industries Limited董事；浙江力诺独立董事。

　　截至本人报告签署日，唐照波先生未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　征集人本次公开征集委托投票权基于征集人依法行使独立董事职责，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形，且已获得公司其他独立董事的同意。

　　（二）征集人声明

　　本人唐照波作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2022年第二次临时股东大会中审议的关于《激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。

　　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　股票简称：浙江力诺

　　股票代码：300838

　　法定代表人：陈晓宇

　　董事会秘书：冯辉彬

　　联系地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号

　　邮政编码：325200

　　联系电话：0577-65728108

　　传真：0577-65218999

　　互联网地址：www.linuovalve.com

　　电子信箱：fhb@linuovalve.com

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2022年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　议案一：《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。

　　委托投票的股东或其代理人如同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决；若被征集人或其代理人未在《独立董事关于公开征集投票权授权委托书》中明确投票意见在且未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，参见公司于2022年09月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-068）。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2022年09月16日召开的第四届董事会第八次会议，并且对《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　五、征集方案

　　征集人依据中国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年09月26日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年09月27日至09月30日期间（工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　六、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到的时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号

　　收件人：王晓娜

　　电话：0577-65728108

　　邮政编码：325200

　　联系邮箱：zd@linuovalve.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　征集人：唐照波

　　2022年09月16日

　　附件：

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事唐照波先生作为本人/本公司的代理人出席浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　■

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。

　　3、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　委托人链式方式：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　签署日期：  年    月     日

　　证券简称：浙江力诺  证券代码：300838

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二二年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本股权激励计划。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计274万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的2.01%。其中，首次授予237万股，占本激励计划拟授予总量的86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的1.74%；预留37万股，占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的0.27%。

　　截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为8.20元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、本激励计划的激励对象总人数共计21人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未明确但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留的限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

　　三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当将就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）核心员工（不包括独立董事和监事），均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合本次激励计划的目的。

　　二、激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。

　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司3,645万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资诺德投资，出资额分别为326.502万元、36.278万元，出资比例分别为90%、10%，诺德投资持有公司297.9万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。

　　陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。

　　本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。

　　综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为274.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,634.00万股的2.01%。其中，首次授予237.00万股，占本激励计划拟授予总量的86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的1.74%；预留37.00万股，占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的0.27%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

　　公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留的限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本激励计划的归属安排

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：

　　（一）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

　　各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　四、本激励计划的限售安排

　　限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公司股份的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股8.20元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.79元的50%，为每股7.89元；

　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股16.40元的50%，为每股8.20元。

　　第八章 限制性股票的授予与归属条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的归属条件

　　各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）公司层面业绩考核

　　本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；

　　2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（四）个人层面绩效考核

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体数值的设定考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，具有科学性和合理性。

　　除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的相应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性；为公司经营目标的实现提供坚实保障。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（四）增发

　　公司发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。

　　公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第十章 本激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票授予时的公允价值，并于2022年9月16日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：15.40元/股（拟授予日收盘价为2022年9月16日收盘价）；

　　（二）授予价格：8.20元/股；

　　（三）有效期分别为：12个月、24个月、36个月年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（四）历史波动率：29.62%、26.54%、27.04%（采用公司最近12个月、24个月、36个月的波动率或者分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（五）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（六）股息率：1.10%（采用公司最近1年的股息率）。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2022年10月末首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象雇佣或劳动关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（四）激励对象因按照国家法律法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月16日