（上接A14版）

　　1、董事简历如下：

　　晏立群：男，汉族，1968年10月出生，民革党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1991年7月至1995年9月，任陕西渭阳柴油机厂审计部职员；1995年9月至2001年3月，任深圳火王燃器具有限公司销售部区域经理；2001年3月至2015年9月，任西安火王执行董事兼总经理；2008年9月至2015年12月，任美能有限执行董事兼总经理；2015年12月至今，任美能能源董事长。同时还兼任陕西丰晟、美能投资执行董事兼总经理，美盛投资执行事务合伙人。

　　李全平：女，汉族，1968年11月出生，在职研究生学历，金融学硕士学位。1990年9月至2001年9月，任陕西渭阳柴油机厂加工部职员；2001年9月至2015年9月，历任西安火王财务部会计、经理、监事；2008年9月至2015年12月，任美能有限监事；2015年12月至2018年6月，任美能燃气监事会主席；2018年6月至今，任美能能源副董事长。同时还兼任陕西丰晟、美能投资监事。

　　杨立峰：男，汉族，1970年10月出生，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位；1990年7月至2004年3月，任陕西渭阳柴油机厂党委机关干事；2004年3月至2015年12月，历任神木美能总经理助理、副总经理、总经理；2015年12月至今，任美能能源董事、总经理；2018年12月至今，任美能能源党支部书记；2021年2月至今，任美能工程执行董事；2021年6月至2022年5月任宝鸡美能秦华、韩城美能秦华执行董事；同时还兼任中石油渭南管输公司董事。

　　李麟：男，汉族，1970年3月出生，大专学历，中级会计师。1992年2月至1999年8月，历任武汉新华公司、武汉新中有限责任公司、武汉佰汇有限责任公司财务部财务会计、财务经理；1999年11月至2007年8月，历任深圳火王燃器具有限公司资产管理部和财务部主管、经理；2007年9月至2015年9月，任西安火王财务总监；2008年9月至2015年12月，任美能有限财务总监；2015年12月至2018年6月，任美能燃气董事、财务总监；2017年5月至2018年6月，兼任美能燃气董事会秘书；2018年6月至今，任美能能源董事、副总经理兼财务总监；2021年2月至今，任美能工程监事。同时还兼任中石油渭南管输公司监事会主席。

　　罗冠东：男，汉族，1978年6月出生，民革党员，大专学历。2001年3月至2005年7月，历任西安六维科技有限公司、西安君同投资有限公司人力资源部、总经办内勤、总经理助理；2005年8月至2008年9月，任西安火王总经理助理；2008年9月至2015年12月，历任美能有限总经理助理、行政总监；2015年12月至2017年5月，任美能燃气董事、行政总监兼董事会秘书；2017年5月至2018年6月，任美能燃气董事、行政总监；2018年6月至今，任美能能源董事、副总经理兼董事会秘书。

　　晏伟：男，汉族，1977年4月出生，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1999年7月至2001年7月，任陕西渭阳柴油机厂员工；2001年8月至2008年9月，历任西安火王销售部经理、总经理助理；2008年9月至2015年12月，任美能有限市场总监；2015年12月至2018年6月，任美能燃气董事、市场总监；2018年6月至今，任美能能源董事、副总经理。

　　冯均科：男，汉族，1958年4月出生，在职研究生学历，工商管理博士学位，教授职称。1982年8月至2000年4月，历任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授、审计教研室副主任、主任；2000年4月至2006年10月，历任西安交通大学会计学院教授、审计系主任、会计研究所所长；2006年11月至今，任西北大学经济管理学院会计系教授、博士生导师。2018年6月至今，任美能能源独立董事。

　　茹少峰：男，汉族，1962年3月出生，在职研究生学历，博士学位，教授职称。1993年10月至2003年1月，历任西北大学数学系教师、副教授；2003年1月至今，任西北大学经济管理学院教授、统计系系主任、社会调查与数据分析中心主任。2018年6月至今，任美能能源独立董事。

　　宋元梁：男，汉族，1960年12月出生，研究生学历，博士学位，教授职称。1983年6月至1986年8月，任宝鸡师范学院经济学教研室助教；1989年7月至1995年4月，任陕西省社会科学院人口研究所助理研究员；1995年4月至2016年5月，历任西安工业大学经济管理学院教研室主任、副院长；现为西安工业大学教授。2017年3月至今，任美能能源独立董事。

　　2、监事简历如下：

　　沈廉相：男，汉族，1970年7月出生，中共党员，中专学历，工程师职称；1992年9月至2009年5月，任陕西渭阳柴油机厂机动处电气技术员；2009年5月至2009年7月，任中铁一局工程部电气技术员；2009年8月至今，历任神木美能总经理助理、副总经理、总经理兼党支部书记；2018年6月至今，任美能能源监事会主席。

　　邹爱国：女，汉族，1975年11月出生，大专学历。1998年6月至2003年3月，历任咸阳伊兰鲜食品厂、蓝天使洗涤公司业务部、营业部职员；2003年4月至2008年10月，历任西安火王促销员、售后服务部主管；2008年10月至2015年12月，任美能有限市场经营部经理；2015年12月至2018年6月，任美能燃气职工代表监事、市场经营部经理；2018年6月至今，任美能能源监事、总经理助理兼客户服务中心经理。

　　曹金辉：男，汉族，1980年3月出生，大专学历，人力资源管理师；2002年7月至2005年11月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007年5月至2009年6月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009年6月至2012年3月，任陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012年3月至2018年6月，历任美能燃气总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018年6月至今，任美能能源职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理。

　　3、高级管理人员简历如下（其中杨立峰、李麟、罗冠东、晏伟简历详见董事会成员简历情况）：

　　刘亚萍：女，汉族，1984年12月出生，大专学历，助理工程师、二级建造师。2004年5月至2008年6月，历任神木美能技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任美能有限技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任美能燃气监事、副总工程师；2018年6月至今，任美能能源技术总监。

　　刘维锋：男，汉族，1977年4月出生，大专学历，燃气设计工程师；1997年9月至2000年9月，任陕西渭阳柴油机厂机加分厂团支部书记；2000年9月至2003年7月，脱产学习；2003年8月至2005年10月，任宝鸡市同昌燃气工程设计有限责任公司设计员；2005年11月至2015年7月，历任陕西首创天成工程技术有限公司（城镇燃气专业甲级设计资质）燃气设计院室主任、所长、应用专业组组长、院长助理、副院长；2015年8月至2017年3月，任宝鸡美能及凤翔美能加气站总工程师；2017年4月至今，任美能能源生产总监。

　　（二）董事、监事、高级管理人员其他信息

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　　注：因考虑到公司IPO工作推动的整体计划，为了确保公司董事会工作的连续性和稳定性，2021年7月8日、7月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于公司监事会延期换届的议案》、《关于延长公司高级管理人员任期的议案》，同意延期进行董事会、监事会及高级管理人员换届选举。

　　八、控股股东和实际控制人简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，陕西丰晟的简要情况如下：

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　　陕西丰晟最近一年的财务数据如下（经希格玛审计，数据为合并报表数）：

　　单位：万元

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　　陕西丰晟除持有发行人及美能投资股权外，目前暂未开展实际经营活动，报告期合并净利润主要来自于发行人。

　　公司实际控制人基本情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）财务报表

　　公司报告期财务会计报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期主要财务数据与财务指标如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）非经常性损益明细表

　　公司非经常损益明细表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《最近三年非经常性损益的审核意见》。公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司报告期扣除非经常性损益后的净利润如下：

　　单位：万元

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　　（三）财务指标

　　1、报告期主要财务指标

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　　2、报告期内加权平均净资产收益率和每股收益

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　报告期各期末，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比例分别为62.88%、57.44%及54.30%，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产构成。公司的主营业务主要包括天然气销售业务、天然气设施设备安装业务，公司各期期末非流动资产比重较大，与城市燃气行业固定资产投资大的特点相符合。

　　公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，公司上述科目合计占流动资产的比例分别为92.27%、93.69%和93.84%。流动资产的结构与所从事的城市天然气销售和天然气入户安装的业务经营特点相适应。

　　报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为98.60%、98.74%及98.31%。报告期各期末，公司负债总额持续增加，主要原因为随着公司供气规模和用户数量的不断扩大，天然气预售及入户安装收取的预收款逐年增长。

　　公司管理层认为：报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，但是由于经营业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公司的业务经营特点。

　　（二）盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入结构情况如下所示：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司主营业务收入占比分别为97.34%、96.60%及96.30%，主营业务突出。公司其他业务收入主要包括管网维护收入、配套器具销售收入等，报告期内占营业收入的比例分别为2.66%、3.40%及3.70%，占比较小。

　　报告期内，公司主营业务收入按业务分类构成情况如下：

　　单位：万元、%

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　　公司主营业务收入来自天然气销售及天然气设施设备安装业务，其中天然气销售业务中的CNG车用天然气销售与部分工商业用天然气销售无明显的季节性特征；居民用天然气受使用壁挂炉采暖用户用气量影响较大，自每年11月至次年3月这部分居民用天然气销售量较多，此外部分商业用户、采暖及公福采暖用户在冬季采暖用气量较大，导致在每年11月至次年3月的销售量较多。

　　天然气设施设备安装业务的施工周期主要受当地气候及用户需求影响，一般来说，公司下半年安装验收数量较多，导致安装收入会高于上半年。

　　报告期内，公司综合毛利额及综合毛利率如下：

　　单位：万元、%

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　　其中，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元、%

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　　公司毛利主要由主营业务贡献，报告期各期主营业务毛利占毛利总额的90%以上。公司主营业务毛利额按业务类型分类情况如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司毛利率按业务类型分类情况如下表所示：

　　单位： %

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　　报告期，公司天然气销售业务毛利率分别为21.14%、22.54%及21.29%，各期毛利率较均衡，其变动原因主要为天然气采购价格以及终端销售价格变动影响所致。

　　报告期2020年度、2021年度，公司安装业务毛利率分别较上年变动8.04个百分点及-1.45个百分点，其中：2020年居民安装业务及2020年度、2021年度非居民安装业务毛利率均出现较大幅度波动，主要原因为：

　　1、2020年以来，随着镇村气化的持续推进，在已安装区域新装用户公摊成本减少，导致镇村气化用户工程的户均安装成本也逐步下降；此外，2020年度，韩城市镇村气化项目政府奖补资金也较2019年度提高500元/户，综上导致2020年居民用户安装业务毛利率由2019年度的35.84%上升至44.39%。

　　2、2020年度，受疫情影响较大的中小型酒店餐饮类企业安装业务占比减少，其他类型非居民安装业务占比提高,综合影响，导致2020年度非居民安装业务毛利率较2019年度上升6.75个百分点。2021年度，公司非居民安装业务毛利率较2020年度下降6.46个百分点，主要原因一是2021年度由于对疫情的管控措施逐步完善，中小型酒店餐饮类等安装毛利率相对较低的客户安装业务量有所回升；二是为拓展传统区域外市场，2021年度公司承接陕西津滨新能源投资发展有限公司天然管道跨越汉江业务，该项目毛利率仅25.75%，拉低非居民安装业务整体毛利率1.82个百分点。

　　（三）现金流量分析

　　报告期公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别为-8,311.56万元、3,223.34万元及4,452.90万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为35,435.42万元，净利润合计为28,444.90万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高出6,990.52万元，表明公司经营业绩具有良好的现金流基础。经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异，是由固定资产折旧等利润表中非付现因素、财务费用和投资收益等利润表中非经营活动因素、经营性应收应付项目余额的增减变动等因素共同影响所致。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流净额均为负数。主要原因：随着公司业务规模的扩大及客户数量的增加，公司新建了一批燃气场站，同时逐步扩大管网覆盖区域，新铺设了许多中压、高压管线，并新建设了CNG加气站；此外，为确保公司资产的保值增值，公司根据资金计划用部分结余现金购买了理财产品及结构性存款致当期现金减少。上述长期投资将在未来逐步产生经济效益，可切实增加未来盈利能力和整体竞争力。

　　公司报告期内筹资活动现金流波动较大，2019年度，筹资活动现金流主要为偿还债务及分配现金股利支出。2020年度，筹资活动现金流出506.33万元，为支付苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）的股利。2021年度，筹资活动现金流入240.00万元，为子公司宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司分别吸收少数股东投资120.00万；筹资活动现金流出158.97万元，为公司自2021 年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第21号一租赁》，租赁负债租金确认所致。

　　（四）财务状况及盈利能力未来趋势分析

　　公司主营业务重点突出、产品结构简单明确、盈利模式清晰可靠。

　　1、盈利能力强，具有良好的经营现金流

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为16.24%、16.48%和15.68%，整体保持着较高水平。

　　公司经营业务获取现金的能力较强，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为51,515.21万元、53,322.36万元及53,582.13万元，占同期营业收入的比例分别为112.92%、115.13%和111.74%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为35,435.42万元，净利润合计为28,444.90万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高出6,990.52万元，公司经营业绩具有良好的现金流基础。

　　2、主营业务突出，持续经营能力强

　　公司主营业务突出，报告期各期公司主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上。其中天然气销售及入户安装收入构成公司主营业务收入的主体。报告期内，公司上述两项收入合计分别为44,407.41万元、44,739.79万元及46,175.43万元，占同期营业收入比例为97.34%、96.60%及96.30%。

　　公司毛利主要由主营业务贡献，报告期内公司主营业务毛利额分别为11,179.62万元、12,478.69万元及12,193.21万元，占同期毛利总额比例为94.79%、93.87%及93.79%。

　　3、经营稳健，资产质量良好，偿债能力较强

　　公司资产负债结构稳定，债务负担较轻，具有较强的长期和短期偿债能力。另一方面，公司在银行拥有良好的信用记录，具备较强的信用融资能力。

　　综上，公司管理层认为公司资产结构合理，具有持续稳定的盈利能力，经营现金流状况良好。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势，经营活动现金持续流入。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大市场占有份额，提升公司持续盈利能力。

　　（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　1、审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，自该截止日至本招股意向书摘要签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　2、2022年1-6月主要经营情况

　　（1）公司2022年1-6月合并口径的主要财务数据

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）4821号），公司2022年1-6月合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2022年6月30日、2022年1-6月数据为经审阅数据，2021年12月31日、2021年1-6月数据为经审计数据。

　　截至2022年6月末，公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益合计和所有者权益分别为104,898.49万元、32,233.30万元、72,443.18万元和72,665.19万元，较上年末变动比例分别为2.68%、-5.83%、7.01%和6.97%。其中：负债总额相较上年末降低原因主要是合同负债（预收居民及商业用气销售款及入户安装款）减少3,123.23万所致，因用户在年末采暖季来临之前购气量较大，故公司客户上半年的购气金额大幅小于下半年购气金额，2022年6月末预收款项余额呈现下降符合用户购气习惯；所有者权益较上年末增加主要系公司经营积累增加影响所致。

　　2022年1-6月，公司实现营业收入28,891.40万元，同比增长16.58%；实现利润总额5,518.61万元，同比减少12.41%；实现归属于母公司股东的净利润4,673.45万元，同比减少12.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现4,488.15万元，同比减少12.73%。2022年1-6月公司营业利润、利润总额及净利润等指标较上年同期有所下降，主要原因如下：一是受俄乌战争影响的国际能源价格波动导致气源供应商上调供气价格，地方政府部门在疫情影响下为保持物价稳定而延缓实施下游销售价格的联动调整，导致天然气销售毛利率出现下滑；二是公司投资的中石油渭南管输公司2022年上半年盈利能力下降，导致权益法核算的长期股权投资收益同比下降32.49%。

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长915.11万元，主要原因系：公司经营活动现金流入增幅32.98%略大于经营活动现金流出增幅31.24%，其中，2022年上半年销售商品、提供劳务收到的现金相较去年同期增长6,690.26万元，同比增长31.79%，而购买商品、接受劳务支付的现金相较去年同期增长5,768.79万元，同比增长38.06%，上述两项增加经营活动现金流量净额为921.47万元，是主要的增长驱动因素。2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为15,582.41万元，较去年同期大幅增加，主要原因系公司于去年同期大规模购买理财产品而导致投资支付的现金金额较大。2022年上半年伴随着理财产品的赎回和投资额的削减，投资活动现金流量净额大幅增加。

　　截至2022年6月30日余额超过资产总额5%或2022年1-6月发生额占利润总额10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到30%的项目如下：

　　单位：万元

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　　货币资金的变动主要是2022年上半年经营活动产生现金净流入2,656.94万元，以及公司赎回理财产品致使投资活动产生现金净流入15,582.41万元所致。交易性金融资产相较2021年末下降15,848.19万元，降幅60.23%，主要是由于公司赎回理财产品。投资收益相较去年同期下降31.12%，主要是由于公司纳入长期股权投资核算的中石油渭南管输公司2022年上半年盈利能力下降。除去上述项目外，公司2022年1-6月的主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比未发生重大不利变化。

　　（2）非经常性损益主要项目

　　单位：万元

　　■

　　2022年1-6月，公司非经常性损益影响的净利润为185.30万元，同比增长7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升6.19万元，主要系2022年上半年摊销新农LNG储配站专项资金补贴5.46万元和收到稳岗补贴1.23万元。另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益相较上年同期增长33.93万元。

　　3、2022年1-9月业绩预计情况

　　公司基于2022年1-6月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理预计，对2022年1-9月的业绩预计情况如下：

　　单位：万元，%

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　　公司预计2022年1-9月实现营业收入的区间为37,010.44万元至37,666.01万元，同比增长16.14%至18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为6,208.35万元至6,291.03万元，同比减少10.32%至9.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为5,801.70万元至5,884.38万元，同比减少12.83%至11.59%。

　　鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致2022年度国内上游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一定滞后性，2022年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利润率将会逐步回升。

　　上述2022年1-9月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策

　　为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》制定了相应的分红政策。2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，有关股利分配的主要规定如下：

　　（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　1、发行人利润分配政策：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。除特殊情况外，在公司当年实现的可分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红。特殊情况指公司拟发生金额超过3,000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项。公司可在中期采取现金或股票方式分红，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、全资子公司利润分配政策：根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》的规定，“子公司在不影响正常生产经营的前提下，每年度现金分红的利润不少于当年实现可分配利润的百分之七十”，“子公司利润分配应当经子公司股东（大）会审议通过。子公司应当在每年度结束后六个月内完成对公司的利润分配”。上述管理机制设置能够保证发行人未来具备现金分红能力。

　　3、发行人报告期股利分配情况

　　（1）报告期内发行人股利分配情况：

　　2019年5月6日，经公司 2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度向全体股东派发现金股利 6,330.59万元（含税）。

　　2020年5月20日，经公司 2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度不进行利润分配，2019年度未分配利润自动结转至下一年度。

　　2021年4月27日，经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配，2020年度未分配利润自动结转至下一年度。

　　2022年6月10日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度不进行利润分配，2021年度未分配利润自动结转至下一年度。

　　（2）报告期内全资子公司股利分配情况：

　　2019年1月25日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过并下发《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》，规定子公司在符合现金分红的条件下，当年分配给股东的利润不少于当年实现可分配利润的70%。报告期内，公司下属子公司韩城美能、神木美能及宝鸡美能等因投资项目建设的资金需求，2019年度至2021年度未符合条件，故均未进行股利分配。

　　（二）本次发行前滚存利润的安排

　　经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。

　　（三）本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划

　　根据本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于〈公司上市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》，本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、利润分配方式及间隔

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、利润分配条件

　　（1）现金分红条件：：公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额，进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好；公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。

　　公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　4、现金分红比例

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司《公司章程》及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　5、利润分配的执行

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　6、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　7、股东分红回报规划的制定原则及考虑因素

　　（1）本规划应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（2）公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

　　8、股东回报规划的制定周期及调整机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东分红回报计划。

　　（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东分红回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东分红回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。

　　十二、控股子公司的基本情况

　　（一）韩城美能基本情况

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　　韩城美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。

　　（下转A16版）