序对水发燃气进行补偿：

　　①由水发控股以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

　　水发控股应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　为避免歧义，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为6.08元/股，水发燃气2021年度分红方案实施完毕后，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

　　②水发控股所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由水发控股以自有或自筹现金补偿。

　　7、其他事项

　　（1）在任何情况下，水发控股因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。

　　（2）水发控股履行盈利预测补偿义务以及期末减值补偿义务涉及的股份补偿数量不低于水发控股通过本次交易取得的股份总数的90%。

　　（3）为保证水发控股能够履行上述补偿义务，水发控股同意在完全履行《盈利预测补偿协议》及补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的水发燃气股份上设定任何权利限制。

　　（4）水发燃气应在专项审核意见和减值测试报告正式出具后并向水发控股发出书面通知（书面通知应包含水发控股的应补偿股份/金额）后的10个工作日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于回购股份并注销的方案，届时水发燃气应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1元的价格定向回购水发控股的应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于股份有限公司减少注册资本的相关程序。

　　8、承诺

　　水发控股承诺，将严格按照协议的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚、纪律处分或自律监管措施，并承担由此给水发燃气造成的全部损失。

　　9、协议生效、解除和终止

　　（1）协议自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：

　　①水发燃气召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；

　　②本次交易涉及的相关事项经山东省国资委批准；

　　③本次交易涉及的标的资产评估结果获得山东省国资委核准；

　　④中国证监会核准本次交易；

　　⑤《发行股份购买资产协议》及相关补充协议约定的标的资产已过户至水发燃气名下且水发燃气新发行的股份已登记至水发控股名下；

　　⑥其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。

　　（2）若《发行股份购买资产协议》及相关补充协议根据其约定被解除或终止的，协议自动解除或终止。

　　10、保密

　　（1）除非协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行协议而取得的任何一方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。双方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　（2）上述限制不适用于：

　　①在披露时己成为公众一般可取得的资料和信息；

　　②接收方可以证明在披露前其己经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　③任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

　　（3）双方应责成其各自董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员、为本次交易而各自聘请的中介机构及其指派的工作人员遵守本条所规定的保密义务。

　　（4）协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

　　11、违约责任

　　（1）任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　（2）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　12、争议的解决

　　双方因执行协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决的，则任何一方可向协议签署地的人民法院提起诉讼。

　　13、其他

　　（1）如果协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则协议双方应根据协议的总的原则履行协议，无效或失效的条款由最能反映协议双方签订协议时的意图的有效条款所替代。

　　（2）协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。

　　（3）协议包括完整的协议条款以及协议双方就协议内容所达成的全部共识和谅解。协议签订前协议双方就协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，均即时丧失效力。协议双方的权利义务应以协议的约定为准。

　　（4）协议签订后，双方可就协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与协议不一致的，以补充协议为准。

　　（5）协议一方放弃行使协议中的某一项权利，不得被视为其放弃协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

　　（6）协议双方确认协议双方为签署和履行协议，已各自分别寻求合适的法律意见，并对协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行协议是符合协议双方的个别和/共同的利益的。

　　四、本次权益变动相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书出具日，标的公司100%股权质押予中电投租赁。经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁已与水发控股等相关方就标的股权解除质押事宜签署《股权临时解除质押协议书》，约定自《股权临时解除质押协议书》签订之日起10个工作日内，水发控股将向中电投租赁支付保证金200万元，则中电投租赁同意收到通知后五个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水发到相关工商管理部门对已办理质押登记的标的股权进行解押。自标的股权完成解除质押之日起40个工作日内，水发燃气完成标的股权收购（以工商登记为准），并将标的股权重新质押给中电投租赁。

　　水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。

　　第五章资金来源

　　本次发行股份购买资产项下，水发控股以所持有的鄂尔多斯水发40.21%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。

　　本次募集配套资金项下，水发燃气拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，信息披露义务人无认购该等股份计划。

　　第六章免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次交易完成后，水发众兴及水发控股的合计持股比例预计将超过30%。

　　根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

　　根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　水发控股已承诺，在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，信息披露义务人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权结构

　　本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四章权益变动方式”之“二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况”。

　　第七章后续计划

　　一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。

　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书出具日，除本次交易外，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。

　　如后续存在上述情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。

　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书出具日，除为本次交易之目的对上市公司《公司章程》进行必要修订外，信息披露义务人无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。

　　若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的调整变化

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

　　如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八章对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人水发控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

　　“山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本次交易的交易对方以及本次交易后上市公司的股东，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：

　　（一）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易完成后也不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金、资产，，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

　　（二）人员独立

　　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

　　如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将向上市公司作出赔偿。”

　　信息披露义务人水发众兴己出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

　　“本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持并维护上市公司的独立性。

　　除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

　　本次交易前，对于上市公司控股股东水发众兴、水发众兴的控股股东及本次交易对方水发控股直接或间接控制的除水发燃气及其下属企业外的存量燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。水发众兴及水发控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在水发众兴或水发控股拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴或水发控股通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

　　（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

　　本次交易系上市公司收购鄂尔多斯水发少数股权，本次交易后，鄂尔多斯水发将成为上市公司的全资子公司，其主营业务本身已经在上市公司的业务范围内，因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变更；本次交易前后，上市公司的控股股东水发众兴、实际控制人山东省国资委均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司的控制权发生变更；且本次交易不涉及上市公司控股股东水发众兴、水发众兴的控股股东及本次交易对方水发控股新增燃气业务相关资产，因此本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

　　（三）信息披露义务人为避免同业竞争所作的承诺函

　　2022年6月，水发控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

　　1、在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

　　3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；

　　4、本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　（二）关于存量燃气资产的未来安排

　　截至本承诺出具日，除上市公司及其下属企业外，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，将上述企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。

　　（三）关于未来新增燃气资产的安排

　　1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。

　　2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。

　　3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　　上市公司控股股东水发众兴于2019年12月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“一、关于避免同业竞争的总体性承诺

　　1、在水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。

　　2、在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

　　3、水发众兴集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权；

　　4、本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。

　　二、关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排

　　截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

　　三、关于未来新增燃气资产的安排

　　1、承诺人及其下属企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

　　2、承诺人及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于承诺人及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

　　3、承诺人及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于承诺人及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争、”

　　为进一步推进本次交易后同业竞争措施的执行，上市公司于2022年6月进一步承诺：

　　“水发众兴集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施。

　　除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次权益变动构成关联交易

　　本次权益变动的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次权益变动构成关联交易。

　　（二）本次权益变动对后续关联交易的影响

　　本次交易前后，鄂尔多斯水发均为公司合并报表范围内的子公司，水发控股均为公司的关联方，因此，上市公司不会因本次交易新增与交易对方的日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（三）规范关联交易的措施

　　为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。

　　上市公司控股股东水发众兴于2022年6月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“水发众兴集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并将继续推进减少与规范本公司与上市公司之间关联交易的各项解决措施。

　　除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　　2022年6月，水发控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

　　3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

　　4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。” 

　　第九章与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与水发燃气及其子公司发生的重大交易如下：

　　（一）关联资金拆借

　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人水发众兴为上市公司提供资金拆借，具体情况如下：

　　■

　　（二）关联担保

　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人水发控股为上市公司提供担保，具体情况如下：

　　■

　　除上述情形外，截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书出具日前24个月内，除本次交易相关协议外，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十章前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

　　在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查

　　在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十一章信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人水发控股

　　（一）水发控股最近三年财务报表的审计情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对水发控股2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了[2020]004551号、[2021]000292号和[2022]003911号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）水发控股最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人水发众兴

　　（一）水发众兴最近三年财务报表的审计情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对水发众兴2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2020JNA70036号、XYZH/2021JNAA70262号标准无保留意见的审计报告；北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对水发众兴2021年度的财务报表进行了审计，并出具了中名国成审字【2022】第0348号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）水发众兴最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十二章其他重大事项

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　第十三章备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人水发控股及水发众兴营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

　　4、水发控股与上市公司就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

　　5、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间在本报告书出具日前24个月内发生的相关交易合同；

　　6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近2年变动情况的说明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖水发燃气股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

　　9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明；

　　10、信息披露义务人水发控股及水发众兴2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王振钦

　　2022年9月15日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王福增

　　2022年9月15日

　　信息披露义务人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王振钦

　　2022年9月15日

　　信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王福增

　　2022年9月15日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王振钦

　　2022年9月15日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司

　　法定代表人（签字）：王福增

　　2022年9月15日