本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称 新疆黑猫）以现金578,211,734.89元收购天津前进实业有限公司（简称 前进实业）所持库车金沟煤矿有限公司（简称 金沟煤矿）100%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次交易金额及12个月内同类交易（含本次交易）合计金额均在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。

　　●本次股权收购完成后，金沟煤矿的建设、经营、未来探转采手续办理以及国家政策具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）收购标的概况

　　为了加快公司在新疆的布局，增强全资子公司新疆黑猫的实力，促进新疆黑猫的快速发展，新疆黑猫收购前进实业所持金沟煤矿100%股权。金沟煤矿目前尚处于探矿阶段，其所持有的“新疆库车县阿艾矿区北山焦电公司煤矿勘探探矿权”对应的新疆库拜煤田阿艾矿区金沟勘查区（以下简称 金沟勘查区）位于新疆阿克苏地区库车市城北，距库车市50km，井田东界紧邻G217国道（独库公路），勘查区北侧为库-俄铁路专用线，交通便利。勘察区以东毗邻库车河，可以作为生产生活用水水源。

　　金沟勘查区尚处于探矿阶段，现有矿产资源勘察许可证有效期为2021年3月15日至2023年3月15日，矿产资源勘察许可证面积为6.30平方公里。根据2014年金沟勘查区经评审备案的资源储量情况，累计查明煤炭资源量23,404万吨（其中：1/3焦煤17,256万吨、气煤3,818万吨、中粘煤498万吨、弱粘煤1,760万吨、不粘煤72万吨）。2021年3月，因探矿权范围变化，新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队依据已备案的勘探报告对勘探范围的资源量进行分割估算（未经评审备案），缩减后的现矿区范围内保有资源储量18,898万吨（其中：1/3焦煤13,859万吨，气煤3,239万吨，中粘煤58万吨、弱粘煤1,670万吨和不粘煤72万吨）。

　　现金沟勘查区的探矿权人为库车金沟煤矿有限公司。金沟煤矿矿井于2012年7月开工建设后，主、副井施工400余米，地面建了一座五层公寓楼，原总规核批矿井产能为60万吨/年，新规划矿井产能为150万吨/年，符合新疆维吾尔自治区的煤矿建设标准，正在办理生产规模为150万吨/年和重新进行矿井设计的变更手续中，其余手续齐备有效。

　　（二）交易基本情况

　　新疆黑猫拟收购前进实业所持金沟煤矿100%股权，聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对金沟煤矿以2022年7月31日为基准日的企业股东全部权益价值进行评估，并出具了《新疆黑猫煤化工有限公司拟收购库车金沟煤矿有限公司100%股权涉及库车金沟煤矿有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字＜2022年＞第1824号）。根据新疆黑猫与前进实业已签订的股权转让协议，新疆黑猫以基准日2022年7月31日金沟煤矿经评估的净资产578,211,734.89元为依据收购金沟煤矿100%股权，交易价格为578,211,734.89元。本次收购完成后，金沟煤矿将成为新疆黑猫的全资子公司。

　　（三）审议情况

　　2022年9月14日，经公司第五届董事会第十四次会议审议，通过了《关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限公司100%股权的议案》。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：天津前进实业有限公司

　　成立时间：2004年4月26日

　　注册地：天津开发区洞庭路160号办公楼第四层

　　法定代表人：马西波

　　注册资本：40,000万元人民币

　　经营范围：钢铁原料及制品、矿产品建筑材料销售；种植业；对工业、农业、建筑业、服务业企业投资；企业重组、并购咨询及相关服务；自营和代理各类货物进出口、技术进出口；预包装食品（常温保存）：酒类（葡萄酒）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：库车金沟煤矿有限公司

　　成立时间：2009年8月20日

　　注册地：新疆阿克苏地区库车市阿格乡阿格村北山矿区

　　法定代表人：姜涛

　　注册资本：14,500万元人民币

　　经营范围：许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：金沟煤矿为前进实业的全资子公司，

　　（二）主要财务信息

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《库车金沟煤矿有限公司2020年度、2021年度及2020年1-7月审计报告》（致同审字＜2022年＞第110C024953号），审计意见为“无保留意见”，金沟煤矿主要财务数据如下：

　　金沟煤矿主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

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　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）本次评估的基本情况

　　公司聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对金沟煤矿以2022年7月31日为基准日的企业股东全部权益价值进行评估，并出具了《新疆黑猫煤化工有限公司拟收购库车金沟煤矿有限公司100%股权涉及库车金沟煤矿有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字＜2022年＞第1824号）。本次评估采用资产基础法。

　　（二）评估结论

　　经资产基础法评估，金沟煤矿总资产账面价值为12,651.92万元，评估价值为57,838.87万元，增值额为45,186.95万元，增值率为357.15%；负债账面价值为17.70万元，评估价值为17.70万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,634.22万元，评估价值为57,821.17万元，增值额为45,186.95万元，增值率为357.66%。评估汇总情况详见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　资产基础法评估增减值主要原因如下：

　　1.设备类资产原值减值1.51万元，减值率0.76%；评估净值增值26.53万元，增值率177.75%。

　　（1）机器设备原值增值的主要原因是材料人工价格上涨；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。

　　（2）车辆原值减值、净值增值的主要原因是车辆采用市场法评估，二手车价格显著低于账面原值但高于账面净值。

　　（3）电子设备原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限。

　　2. 房屋建筑物类固定资产原值增值322.09万元，增值率30.01%，评估净值增值280.32万元，增值率59.62%。原因如下：

　　（1）房屋建筑物评估增值主要是因为建材成本上涨所致，评估净值增值率高于评估原值增值率，主要是企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限。

　　（2）构筑物评估增值主要是因为建材成本上涨所致，评估净值增值率低于评估原值增值率，主要是企业计提折旧年限长于评估采用经济寿命年限。

　　3. 在建工程评估减值510.91万元，减值率16.33%。

　　评估减值主要原因账面价值未计提折旧，评估时考虑资产成新率，造成评估减值。

　　4. 无形资产评估增值45,391.01万元，增值率512.91%，主要是探矿权评估增值：

　　（1）该探矿权取得时间较早，截至本次评估基准日，矿井尚未建设，可采储量多，服务年限长。

　　（2）受国家煤矿去产能等政策的影响，近几年煤炭销售价格上涨明显。

　　（三）交易的定价情况

　　新疆黑猫以评估基准日2022年7月31日金沟煤矿经评估的净资产578,211,734.89元为定价依据，确定金沟煤矿100%股权收购价为578,211,734.89元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、股权转让协议主要内容

　　（一）合同主体

　　1. 甲方：天津前进实业有限公司

　　法定代表人：马西波

　　注册地址：天津开发区洞庭路160号办公楼第四层

　　2. 乙方：新疆黑猫煤化工有限公司

　　法定代表人：张长福

　　注册地址：新疆阿克苏地区库车市新城街道团结路社区天缘酒店写字楼7楼702、704、706室

　　3. 目标公司：库车金沟煤矿有限公司

　　法定代表人：姜涛

　　注册地址：新疆阿克苏地区库车市阿格乡阿格村北山矿区

　　（二）转让标的：金沟煤矿100%股权

　　（三）股权转让条件及支付

　　1. 根据《资产评估报告》，截至2022年7月31日目标公司股东全部权益价值为人民币578,211,734.89元，目标公司100%股权对应的权益价值为人民币578,211,734.89元。经甲乙双方协商一致，乙方受让甲方所持目标公司100%股权的交易价款总额为人民币伍亿柒仟捌佰贰拾壹万壹仟柒佰叁拾肆元捌角玖分（￥578,211,734.89元）。

　　2. 乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：

　　（1）本协议生效之日起3个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让价款，即人民币伍亿柒仟捌佰贰拾壹万壹仟柒佰叁拾肆元捌角玖分（￥578,211,734.89元）。

　　（2）甲方收到上述全部股权转让价款后，应配合乙方在10日内办理完成工商变更登记手续。

　　（3）股权变更登记完成后10日内，甲方应向乙方移交目标公司的管理权及相关印章、资质证书、财务资料、文件等。

　　（四）违约责任

　　1. 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使相对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　2. 未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：

　　（1）乙方支付全部股权转让价款后，甲方未按本协议约定办理股权变更登记手续的，甲方应返还乙方已支付的股权转让价款，并支付乙方违约金人民币壹亿元整。

　　（2）本协议签订后，乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，甲方有权解除本协议，乙方应支付甲方违约金人民币壹亿元整。

　　（3）甲乙双方任意一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　在碳中和大背景下，煤炭企业限产比较明显，在供给端偏紧的情况下，若需求端继续增加，煤炭价格或将继续保持高位。因此，新疆黑猫收购金沟煤矿后，未来继续推进金沟煤矿探转采，可进一步拓展煤炭业务，加快公司在新疆的布局，增强新疆黑猫的实力，促进新疆黑猫的快速发展。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年9月16日