证券代码：003037   证券简称：三和管桩   公告编号：2022-058

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于债权转让暨债权债务重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债务重组概述

　　（一）基本情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州三和管桩有限公司（以下简称“苏州三和”）从2017年开始作为供货方为“长兴岛项目”销售管桩，该项目的购货方为中城建设有限责任公司（包括中城建设有限责任公司上海崇明分公司，以下统称“中城建设”）。2019年底，由于中城建设被列入失信被执行人名单，应收款可回收性降低，出于谨慎性原则，公司对中城建设的应收款项19,351,738.86元已全额计提了坏账准备。

　　2022年8月，中城建设的业务关系人魏金权及其配偶以其自有的坐落于广东省惠州市惠城区水口街道办事处青塘湖地段珠光御景湾C4-C6栋2单元4层02号住宅商品房1套（房屋产权登记建筑面积：155.88平方米）作价 2,000,000元（大写：贰佰万元），用于等额清偿中城建设欠苏州三和部分管桩款，并承诺上述房屋过户给公司后，由其与中城建设自行结算，由此发生的任何债权债务纠纷均与公司无关。并确认与公司签订的二手房（存量房）买卖合同只是达到以房抵债的过户目的，公司任何时候都无需向其支付该合同中的购房款。目前该房产已过户登记至苏州三和名下。截至2022年8月31日，苏州三和对中城建设的应收款项账面余额为17,351,738.86元。

　　近日，公司为了盘活资产，加快应收账款回收，落实各方往来款项的债务偿付问题，苏州三和就上述债权中的部分债权与中城建设及其他第三方拟签订如下债权转让协议：

　　1、苏州三和拟与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪园发展有限公司签订债权转让《协议书》，根据《协议书》中城建设把对福州泰禾房地产开发有限公司的债权537.2850万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付福建华夏世纪园发展有限公司的等额购房款；

　　2、苏州三和拟与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海兴闳房地产开发有限公司的债权153.726668万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款；

　　3、苏州三和拟与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海禾柃房地产开发有限公司的债权61.187332万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款。

　　上述拟签订的债权转让合同总金额为752.1990万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年 9月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨债权债务重组的议案》，同意全资子公司苏州三和与中城建设有限责任公司、福州泰禾房地产开发有限公司、福建华夏世纪园发展有限公司、上海兴闳房地产开发有限公司、上海禾柃房地产开发有限公司分别签署债权转让协议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交股东大会审议。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　（一）中城建设有限责任公司

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　　（二）福州泰禾房地产开发有限公司

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　　(三)福建华夏世纪园发展有限公司

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　　（四）上海兴闳房地产开发有限公司

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　　（五）上海禾柃房地产开发有限公司

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　　上述债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系，且不会造成公司对其利益倾斜的情况。

　　经查询，中城建设有限责任公司、福州泰禾房地产开发有限公司、上海兴闳房地产开发有限公司、上海禾柃房地产开发有限公司为失信被执行人；福建华夏世纪园发展有限公司被采取限制消费措施。

　　三、债务重组方案

　　（一）重组涉及债务的情况

　　苏州三和从2017年开始为“长兴岛项目”销售管桩给中城建设，截至2022年8月31日，苏州三和对中城建设的应收款项账面余额为17,351,738.86元。

　　（二）债务重组方案的主要内容

　　债务重组方案的主要内容详见下文“四、债权转让协议的主要内容”。

　　（三）标的资产的相关情况

　　1、标的资产概况：

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　　2、资产的评估价值：

　　公司的全资子公司苏州三和已委托中联国际评估咨询有限公司对：以受让债权、抵债的形式购买福建华夏世纪园发展有限公司开发的福州湾项目4套住宅预售房地产进行市场价值评估。根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 FYMQA0744号资产评估报告，本次纳入评估对象中的福建华夏世纪园发展有限公司拥有的福建省福州市仓山区福州湾项目D3区3号楼403室、1103室、1502室及5号楼1201室的预售房地产，合计建筑面积为480.72平方米。评估范围具体包括房屋及其合理分摊的土地使用权、附属于房屋建筑物且不可分割的装修、供水、供电、消防等设施，不包括附加装饰、动产、债权债务、特许经营权等其它财产和权益。以2022年5月31日为资产评估基准日，上述预售房地产的评估价值为人民币（CNY1,045.73 万元)。

　　四、债权转让协议的主要内容

　　（一）苏州三和与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪园发展有限公司签订《协议书》主要条款如下：

　　甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　乙方（承包人）：中城建设有限责任公司

　　丙方（分包人、买受人）：苏州三和管桩有限公司

　　丁方（出卖人）：福建华夏世纪园发展有限公司

　　鉴于：

　　1、基于     年    月    日甲方、乙方与上海兴闳房地产开发有限公司签订的《债务转让协议》，上海兴闳房地产开发有限公司将其应付乙方的工程债务转让给甲方，甲方因此欠付乙方5,372,850元 ，乙方已知晓并同意上述债务转让事宜。

　　2、因乙方与丙方于2017年1月签订长兴岛项目07-04地块管桩（以下简称分包合同），乙方尚有部分工程款未支付丙方；

　　3、丙方有意购买丁方开发的福州湾项目D3区3号楼403室、福州湾项目D3区3号楼1103 室、福州湾项目D3区3号楼1502 室、福州湾项目D3区5号楼1201室房屋（以下简称“房屋”），丙方应支付丁方购房款。

　　现协议各方协商同意，就相关款项的抵销事宜，达成如下协议，以资四方共同信守：

　　一、基于债务转让协议，甲乙方的工程款项明细，详见如下表格：

　　■

　　二、基于分包合同，乙方应付丙方工程款537.2850万元。

　　三、丙方向丁方购买福州湾项目D3区3号楼403 室、福州湾项目D3区3号楼1103 室、福州湾项目D3区3号楼1502室、福州湾项目D3 区5号楼1201 室房屋（以下简称“房屋”），房屋总价款共计小写：人民币10,745,700元（大写：壹仟零柒拾肆万伍仟柒佰元整）。

　　丙方应于收到丁方通知后 3 日内与丁方签订房屋的《商品房买卖合同》，《商品房买卖合同》以丁方售楼处公示的文本为准，丙方对于《商品房买卖合同》的条款已提前阅读并无异议。

　　四、协议各方经友好协商一致，达成如下一致意见：

　　1、丙方于本协议签订之前已向丁方支付购房款3,223,710元，5,372,850元按本条下述约定进行等额抵扣，剩余部分（如有）由丙方按《商品房买卖合同》约定支付。

　　2、本协议一经签订，即视为甲方代丙方向丁方支付了购房款5,372,850元，同时视为甲方据此取得的对丙方的债权5,372,850元等额转让给乙方，用于抵扣甲方应付乙方的工程款5,372,850元。

　　3、本协议一经签订，即视为乙方根据前款约定取得的对丙方的债权5,372,850元等额转让给丙方，用于抵扣乙方应付丙方的工程款5,372,850元。

　　4、上述款项抵扣后，视为甲方已向乙方支付相应金额的工程款、乙方已向丙方支付相应金额的工程款、丙方已向丁方支付相应金额的购房款。甲方、丁方之间的债权债务自行办理结算。各方承诺上述双方间债权债务关系的具体结算不影响本协议书约定债务抵销的效力。

　　五、本协议签订后，丙方应按合同约定及税务主管部门的要求向乙方开具金额5,372,850元的合法有效票据，若因丙方不及时提供发票或者提供不符合规定而造成乙方损失的，丙方负有民事赔偿责任。乙方在收到丙方合法有效票据后应按承包合同约定及税务主管部门的要求向上海兴闳房地产开发有限公司开具金额5,372,850元的合法有效票据，若因乙方不及时提供发票或者提供的发票不符合规定而造成甲方损失的，乙方负有民事赔偿责任。?

　　六、在乙方收到丙方上述按照合同履行进度开具的发票原件，上海兴闳房地产开发有限公司收到乙方上述按照合同履行进度开具的工程款发票原件，且丙方与丁方签订《商品房买卖合同》并丙方向丁方付清全部购房款时，丁方向丙方开具相应金额的购房发票。

　　七、丙方申请更名的（即更换第三方作为房屋的购买人），应当指定窗口期内（即交房前1个月内）向丁方提出书面申请；指定窗口期之外提出申请的，不予办理更名。

　　丙方在指定窗口期内申请更名的，应按丁方关于更名的要求办理，不得出现抢丁方客户的情形，否则不予办理更名。

　　八、本协议签定之日起至乙方按照承包合同约定履行完全部合同义务且经上海兴闳房地产开发有限公司验收合格之前，丙方不可将本协议约定的权利义务转让给其他方，且上述房屋不予以退房。

　　九、协议各方在履行本协议过程中发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，由丁方所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　十、本协议经甲乙丙丁方盖章后即行生效。本协议捌份，四方各执贰份，具有同等法律效力。

　　（二）苏州三和与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设签订《债务转让协议》如下：

　　甲方：上海兴闳房地产开发有限公司

　　乙方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　丙方：中城建设有限责任公司

　　丁方：苏州三和管桩有限公司

　　鉴于：

　　甲方与丙方于2017年4月签署编号为SHTH-CX0704-全期-施工-的《泰禾长兴岛项目07-04地块总包工程合同》，甲方应支付丙方尚未支付的工程款共计人民币1,537,266.68元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）。

　　丙方与丁方于2017年1月签署编号为 ZC-SH-CXD07-33787的《长兴岛07-04地块项目管桩采购合同》，丙方应支付丁方尚未支付的工程款共计人民1,537,266.68元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）。

　　丁方自愿购买福州湾项目D3区3号楼403 室、福州湾项目D3区3号楼1103 室、福州湾项目D3区3号楼1502室、福州湾项目D3区5号楼1201室房屋。现就上述事宜甲、乙、丙、丁四方协商一致约定如下：

　　1、甲方将其所欠丙方的上述债务共计人民币1,537,266.68元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）转让给乙方，乙方承诺自愿履行还款义务。

　　丙方将享有甲方上述债权共计人民币1,537,266.68元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）转让给丁方用于支付上述丙方尚未支付丁方的工程款。

　　经上述债权债务转让后，丁方取得对乙方的债权人民币1,537,266.68元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分），同时丁方同意该款项购买福州湾项目D3区3号楼403室、福州湾项目D3区3号楼1103室、福州湾项目D3区3号楼1502室、福州湾项目D3区5号楼1201室房屋的购房款进行等额抵扣。

　　丁方取得上述金额购房款发票之日，即视为乙方已代甲方向丙方清偿上述全额工程款，同时丙方也向丁方清偿上述全额工程款。

　　2、甲方与乙方因本协议产生的任何债权债务问题均由甲方与乙方自行解决，与丙丁方无关。丙方与丁方因本协议产生的任何债权债务问题均由丙方与丁方自行解决，与甲乙方无关。

　　3、甲乙丙丁四方确认已知晓并同意上述债务转让及抵扣事宜。

　　4、因本协议产生的争议，四方应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方所在地法院起诉。

　　5、本协议一式壹拾贰份，甲乙丙丁四方各持贰份，本协议自盖章后生效。

　　（三）苏州三和与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设有限责任公司签订《债务转让协议》主要内容如下：

　　甲方：上海禾柃房地产开发有限公司

　　机构统一信用代码：91310230MA1JXF7P6B

　　乙方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　机构统一信用代码：91350100751381908A

　　丙方：中城建设有限责任公司

　　机构统一信用代码：9135012415478387XW

　　丁方：苏州三和管桩有限公司

　　机构统一信用代码：913205857494179409

　　鉴于：

　　甲方与丙方于2017年8月签署编号为SHTH-CX0903-全期-施工-的《泰禾长兴岛项目09-03地块总包工程合同》，甲方应支付丙方尚未支付的工程款共计人民币611873.32元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）。

　　丙方与丁方于2017年1月签署编号为 ZC-SH-CXD07-33796的《09-03地块管桩物资合同》，丙方应支付丁方尚未支付的工程款共计人民611,873.32元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）。

　　丁方自愿购买福州湾项目D3区3号楼403室、福州湾项目D3区3号楼1103 室、福州湾项目D3 区3号楼1502 室、福州湾项目D3区5号楼1201室房屋。现就上述事宜甲、乙、丙、丁四方协商一致约定如下：

　　1、甲方将其所欠丙方的上述债务共计人民币611,873.32元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）转让给乙方，乙方承诺自愿履行还款义务。

　　丙方将享有甲方上述债权共计人民币611,873.32元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）转让给丁方用于支付上述丙方尚未支付丁方的工程款。

　　经上述债权债务转让后，丁方取得对乙方的债权人民币611,873.32元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分），同时丁方同意该款项购买福州湾项目D3区3号楼403室、福州湾项目D3区3号楼1103室、福州湾项目D3 区3号楼1502室、福州湾项目D3区5号楼1201室房屋的购房款进行等额抵扣。

　　丁方取得上述金额购房款发票之日，即视为乙方已代甲方向丙方清偿上述全额工程款，同时丙方也向丁方清偿上述全额工程款。

　　2、甲方与乙方因本协议产生的任何债权债务问题均由甲方与乙方自行解决，与丙丁方无关。丙方与丁方因本协议产生的任何债权债务问题均由丙方与丁方自行解决，与甲乙方无关。

　　3、甲乙丙丁四方确认已知晓并同意上述债务转让及抵扣事宜。

　　4、因本协议产生的争议，四方应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方所在地法院起诉。

　　5、本协议一式壹拾贰份，甲乙丙丁四方各持贰份，本协议自盖章后生效。

　　五、本次债权转让的目的及对公司的影响

　　鉴于中城建设目前经营困难，无法以现金偿还所欠债务，公司通过本次债权债务转让的方式，可以解决公司部分疑难应收账款的回收问题，有助于改善公司财务状况，降低公司经营风险。本次交易事项将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，预计可以增加公司本期净利润人民币7,141,492.50元，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

　　六、风险提示

　　公司的全资子公司苏州三和本次与中城建设有限责任公司及其他第三方拟签订的债权转让协议中涉及的预售房产，因在建尚未交付，目前的权属状态无法确定，存在房产可能无法成功过户的风险，敬请投资者注意。后续如果有相应进展公司将及时披露。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《承诺书》；

　　4、《协议书》及《债务转让协议》；

　　5、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 FYMQA0744号资产评估报告。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：003037   证券简称：三和管桩   公告编号：2022-057

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年9月15日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年9月9日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于债权转让暨债权债务重组的议案》

　　经审议，同意公司的全资子公司苏州三和管桩有限公司与中城建设有限责任公司、福州泰禾房地产开发有限公司、福建华夏世纪园发展有限公司、上海兴闳房地产开发有限公司、上海禾柃房地产开发有限公司分别签署债权转让协议。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨债权债务重组的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年9月15日