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　　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函【2022】第18号）（以下简称“问询函”）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的问询函进行逐项回复说明如下：

　　一、半年报显示，2022年1-6月，你公司实现营业收入3,584.12万元，同比下降13.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-853.89万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润732.14万元；经营活动产生的现金流量净额1,602万元。

　　请你公司：

　　（1）结合行业所处周期、市场需求、产品结构等因素，分析说明营业收入持续下滑的原因及合理性；

　　（2）说明已采取或拟采取的提高主营业务收入和净利润的改善措施，并充分提示你公司可能存在的退市风险（如有）。

　　回复：

　　（一）营业收入变化情况分析

　　2022年半年度营业收入分产品变化情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表看，公司2022年半年度营业收入下降主要是由融资租赁、ATM技术、金融服务和其他业务收入同时下降所致。

　　近年来，随着互联网与智能手机的不断发展，以及国家政策的大力支持，移动支付持续发展，银行网点和ATM网络受到了较大冲击。一方面，银行网点新增速度明显放缓；另一方面，网点内的新增ATM设备需求也在减少。同时行业内各种竞争也日趋激烈。

　　1、融资租赁收入下降原因分析

　　随着公司ATM设备融资租赁年限到期或合同到期，考虑到行业现状和部分融资租赁运营成本的不断增加，公司暂停融资租赁新业务的投入，引起融资租赁收入的大幅下降。

　　2、ATM技术、金融服务收入下降原因分析

　　随着ATM技术服务合同陆续到期，考虑到行业现状和行业内部竞争激烈情况，同时部分技术服务成本也不断增加，公司主动放缓ATM技术服务的投入，同时优化部分毛利率较低的客户业务，引起ATM技术服务收入的大幅下降。

　　3、其他业务收入下降原因分析

　　其他业务主要是ATM钞箱等ATM配件的销售。受行业需求大幅减少的影响，公司ATM产品销量大幅减少，相应ATM配件的销售随着也大幅减少。

　　（二）公司经营改善计划

　　公司将围绕金融科技、产业园区运营等主要领域，从公司战略、组织发展、研发创新等方面进行业态布局，做好各项经营管理。

　　（1）积极布局，探索寻求转型

　　公司将结合实际发展战略，以增强公司中长期竞争能力、改善公司持续经营能力为目的，抓住金融科技创新变革和转型升级的机遇，借助大数据、人工智能、区块链、物联网等新一代信息技术的优势，积极布局新业态的发展，深入挖掘产业升级的市场潜力，实现价值链延伸，在风险可控前提下稳步推进业务转型。在新技术、新产业、新业态、新模式方面进行探索，寻求公司的转型发展，以提高公司的盈利能力及可持续发展能力。

　　（2）科技园区运营管理系统化、规模化

　　公司目前运营的科技园区主要包括御银科技园、小炬人创芯园和御银产业园，从目前区域发展及综合市场情况看，由于政策、交通、配套完善，公司的科技园区所处位置优势明显，并凭借运营专业化和智能化的优势，促进了公司经营租赁业务的稳定增长。

　　公司将积极进行科技园区规划布局，通过科技园区运营管理的标准化服务、数字化运营、智能化服务等管理方式和技术优势，提供更专业化的运营服务，并提升园区功能服务与管理效能，提高公司的经营效益。

　　（3）提升盈利能力，确保可持续发展

　　公司加强经营管理，优化运营成本，提升经营管理效率。公司将进一步严格控制各项成本费用支出，增强资源管理与盈利能力；完善公司内部控制机制，加强风险管理，规范运作，有效提升公司治理水平。

　　（4）优化公司资产结构，兑现投资收益

　　公司正在出售持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权，通过出售与主营业务无关的金融资产，优化公司的资产结构，同时兑现投资收益，增加公司净利润，有利于公司业务转型战略的实施。

　　（三）公司存在的退市风险

　　由于公司2021年度经审计营业收入低于人民币1亿元，且归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司披露年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易被实施退市风险警示的处理（股票简称变更为“*ST御银”）。

　　根据《上市规则》的规定，若公司2022年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止上市交易：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”

　　因此，公司股票面临较高的退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、半年报显示，你公司主要产品和服务中，ATM销售报告期毛利率为34.40%，同比上升27.77个百分点；ATM合作运营报告期毛利率为85.94%，同比上升145.21个百分点；ATM 技术、金融服务报告期毛利率为49.77%，同比上升5.62个百分点；经营租赁报告期毛利率为61.65%，同比上升2.12个百分点。

　　请你公司结合相关产品或服务的具体类型、产品或服务价格、成本构成等因素，量化分析相关产品和业务毛利率变动的原因及合理性，是否符合行业趋势。

　　回复：

　　2022年上半年公司各产品的毛利率如下：

　　单位：万元

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　　（一）ATM产品销售毛利率分析

　　2022年上半年公司ATM产品销售毛利率为34.40%，同比上升27.77个百分点，主要原因是报告期内公司ATM产品是对海外销售，产品销售单价较高且不需要提供免费售后维保所致。

　　（二）ATM合作运营毛利率分析

　　2022年上半年公司ATM合作运营毛利率同比上升145.21个百分点，主要原因是公司部分合作运营ATM陆续到期，到期的合作运营ATM已计提完折旧，即该部分ATM已没有合作运营成本，但客户尚在使用并继续支付合作运营手续费，另外部分客户终止ATM合作运营时一次性支付合作运营手续费，引起ATM合作运营收入增长，毛利率上升。

　　（三）ATM技术、金融服务毛利率分析

　　2022年上半年公司ATM技术、金融服务毛利率同比上升5.62个百分点，主要原因是随着ATM技术服务合同陆续到期，考虑到行业现状和行业内部竞争激烈情况，公司主动放缓ATM技术服务的投入，同时优化部分ATM技术服务单价较低的客户业务，引起ATM技术服务毛利率的上升。

　　（四）经营租赁毛利率分析

　　2022年上半年公司经营租赁毛利率同比上升2.12个百分点，主要原因是按公司租赁合同约定，科技园区的租金每年递增5%-10%，报告期内科技园区出租率和租金收入较上年同期有所增长，引起经营租赁毛利率上升。

　　综上所述，随着ATM行业需求减少、行业内部竞争日趋激烈，ATM行业整体毛利率呈下降趋势，但公司通过调整优化产品和业务结构，促进毛利率的上升。

　　三、半年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额中，公允价值变动损益及投资收益为-1,924.37万元。

　　请你公司：

　　（1）说明上述损益项目的具体内容和计算过程，相应的会计处理及依据；

　　（2）说明公允价值变动损益及投资收益本期大幅亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内公允价值变动损益及投资收益的明细及损益情况如下：

　　单位：万元

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　　公司于2022年5月9日完成广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权的对外转让，2021年度已根据本次股权转让价格调增该股权的公允价值，使2021年度利润总额增加495.17万元，故对公司2022年度利润总额不产生影响；另外公司2022年3月收到股权分红款，确认投资收益125.00万元。

　　公司正在出售持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权，目前事项尚须获得公司股东大会、广东银保监局的批准。公司于2022年4月收到股权分红款，确认投资收益900.00万元。

　　（一）项目损益的计算过程，相应的会计处理及依据

　　根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，公司将金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产（主要是境内外股票、基金等）、其他非流动金融资产（主要是股权投资）。

　　按《企业会计准则》规定，上述金融资产按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益；按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益；金融资产转移满足终止确认条件时，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　1、被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

　　2、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

　　涉及的具体会计处理如下：

　　（1）交易性金融资产的具体会计处理

　　①期末公司根据持有金融资产的公允价值，将公允价值变动确认为公允价值变动损益，同时计提相应的递延所得税费用

　　借：交易性金融资产

　　贷：公允价值变动损益

　　借：所得税费用

　　贷：递延所得税负债

　　②公司卖出金融资产时，按上述《企业会计准则》规定将金融资产账面价值与因转移金融资产而收到的对价的差额计入投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提的递延所得税费用

　　借：其他货币资金

　　贷：投资收益

　　交易性金融资产

　　借：递延所得税负债

　　贷：所得税费用

　　（2）其他非流动金融资产的具体会计处理

　　①公司收到股权分红款时，确认投资收益

　　借：银行存款

　　贷：投资收益

　　②公司对外转让股权，股权交割日公司按上述《企业会计准则》规定确认投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提的递延所得税费用

　　借：其他应收款

　　贷：投资收益

　　其他非流动金融资产

　　借：递延所得税负债

　　贷：所得税费用

　　③收到股权转让款

　　借：银行存款

　　贷：其他应收款

　　（二）金融资产亏损的原因

　　2022年上半年公司公允价值变动损益及投资收益共亏损1,924.37万元，主要原因是受国内股市低迷影响，公司的股票和基金等证券投资发生亏损，特别是其中前三名产品总亏损金额达到2,030.79万元所致。

　　四、半年报显示，你公司应收账款期末账面原值为3,129.13万元，已计提应收账款坏账准备520.16万元，计提比例为16.62%；其中按单项计提坏账准备的应收账款账面原值279.95万元，已全额计提减值。

　　请你公司：

　　（1）说明按单项计提坏账准备的应收账款所涉对象名称、是否为关联方、对应交易时间和内容、对应的收入确认时点和金额、与你公司近三年的业务往来情况、你公司采取的追收措施、对其单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性；

　　（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款所涉对象名称、是否为关联方、对应交易时间和内容、对应的收入确认时点和金额、与你公司近三年的业务往来情况、坏账准备计提的充分性、合理性；

　　（3）结合应收账款账龄构成、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（一）公司有关金融资产减值的会计政策

　　公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　按组合计量预期信用损失的应收账款如下：

　　（1）具体组合及计量预期信用损失的方法

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　　（2）应收账款-账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

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　　（3）应收账款-合并关联方组合预期信用损失率对照表

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　　（二）截止报告期末应收账款坏账准备的计提情况：

　　单位：万元

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　　其中“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”计提过程如下：

　　单位：万元

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　　（三）期末余额前五名的应收账款情况

　　单位：万元

　　■

　　公司根据报告期末前五名的应收账款状况及充分考虑该应收账款未来可回收情况，对客户信用良好的应收账款按前述公司有关金融资产减值的会计政策规定计提坏账准备，对多次催收无果、预计收不回的应收账款按全额计提坏账准备，坏账准备的计提充分、合理。

　　（四）应收账款坏账准备计提是否充分

　　1、截止报告期末应收账款坏账准备的计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　其中“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”279.95万元已按100%计提坏账准备。

　　其中“（2）按组合计提坏账准备的应收账款”情况如下：

　　单位：万元

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　　2、期后回款情况

　　截止2022年6月底，公司应收账款余额3,129.13万元。2022年7-8月，公司前期应收账款的回款金额约为703.92万元，占6月底余额比例为22.50%，应收账款的回收及时。

　　3、同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况

　　单位：万元

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　　与同行业公司广电运通相比，对“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”，公司与广电运通均按100%计提坏账准备；对“（2）按组合计提坏账准备的应收账款”，公司的计提比例略大于广电运通。总体来说公司应收账款坏账准备的计提比例大于广电运通。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提结合当前应收账款状况以及对未来经济状况的预测，充分考虑应收账款未来可回收情况，计提比例充分、合理，符合企业会计准则的有关规定。

　　五、半年报显示，你公司存货期末账面原值为519.31万元，已计提存货跌价准备57.96万元，计提比例为11.16%；期初存货账面原值为585.69万元，已计提存货跌价准备92.57万元，计提比例为15.81%。报告期未计提存货跌价准备，转回或转销存货跌价准备34.60万元。

　　请你公司：

　　（1）分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限，逐项说明存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程；

　　（2）说明报告期转回存货跌价准备的原因及合理性；

　　（3）说明在ATM相关收入下滑的情况下，你公司存货跌价准备计提比例较期初下降的原因及合理性，你公司存货是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（一）期末各产品的存货情况及存货跌价准备的测算

　　1、公司不同类别存货可变现净值的确定依据

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2、存货分类情况及存货跌价准备的测算

　　单位：万元

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　　（二）报告期转回存货跌价准备的原因及合理性

　　1、报告期内公司未发生存货跌价准备的转回。

　　2、报告期内公司发生存货跌价准备转销34.61万元，主要原因是报告期内公司进行ATM维护时消耗原材料50.70万元，而该批原材料前期已计提存货跌价准备34.61万元，所以消耗原材料的同时需转销已计提的存货跌价准备34.61万元。

　　（三）存货跌价准备计提比例较期初下降的原因及合理性

　　报告期末公司存货及存货跌价准备明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期末公司存货跌价准备计提比例为11.16%，比上年末减少4.65个百分点，主要原因是报告期内公司按照存货账面价值与可变现净值孰低计量，未发现有减值迹象；同时进行ATM维护消耗原材料时转销已计提的存货跌价准备34.61万元，引起存货跌价准备的减少幅度远大于存货账面余额的减少幅度。

　　报告期末公司根据各项存货的库龄情况和现状，逐项评估存货成新率以及依据成新率估算的市场销售价格，按照账面价值与可变现净值孰低原则测算存货跌价情况，未发现有减值迹象，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　另外公司拟对外销售的发出商品和半成品期末账面价值共402.25万元，较期初减少12.93%，主要为ATM设备配套使用的钞箱，因该钞箱为ATM设备不定期更换的损耗部件，目前市场上公司存量机器较多，该钞箱需求量较大，不存在滞销风险。

　　六、半年报显示，你公司固定资产期末账面原值14,693.99万元，累计折旧5,114.12万元，已计提减值292.77万元。其中，机器设备账面原值为686.45万元，已计提减值准备87.02万元，报告期未计提减值准备；ATM账面原值为918.12万元，已计提减值准备205.75万元，报告期未计提减值准备。

　　请你公司：

　　（1）说明上述机器设备的账面原值、成新率、开工状况以及产能利用情况；

　　（2）说明对固定资产减值准备测试的过程、主要参数、依据及合理性，说明在ATM相关收入下滑的情况下，报告期未就相关机器设备、ATM计提减值准备的合理性，减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（一）机器设备的明细情况

　　1、机器设备的明细情况

　　单位：万元

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　　2、对上述机器设备按开工状况分类及减值情况

　　单位：万元

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　　截止2022年6月底，公司在以前年度已对暂时停工生产机器设备全额计提减值准备；同时办公电子设备目前正常使用，且大部分电子设备已计提完折旧，期末也未发现减值迹象，所以本报告期公司对机器设备未计提减值准备，符合企业会计准则的有关规定。

　　（二）ATM固定资产计提减值准备情况

　　ATM固定资产主要是展示用ATM设备和用于ATM合作运营业务的ATM设备，其原值均为自产ATM设备的生产成本，截止2022年6月底计提减值准备情况如下：

　　单位：万元

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　　1、如上表所述，“展厅ATM”、“到期合作运营ATM”账面价值均为预计净残值，因ATM设备尚在正常使用中，本报告期末经测算ATM的可收回金额均不低于账面价值，不存在减值迹象，报告期未计提减值准备符合企业会计准则的有关规定。

　　2、截止2022年6月底“合作运营ATM”减值测试如下：

　　单位：万元

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　　对于“合作运营ATM”，公司前期已根据ATM账面价值与可收回金额的差额计提了减值准备，本报告期末经测算ATM的可收回金额均不低于现有账面价值，不存在减值迹象，报告期未计提减值准备符合企业会计准则的有关规定。

　　七、半年报显示，你公司长期待摊费用期初余额958.70万元，报告期内因御银创芯园改造项目、御银科技园改造项目装修增加长期待摊费用61.26万元，本期摊销金额144.36万元。

　　请你公司逐项说明长期待摊费用初始计量的确定方式及公允性，相关费用后续摊销的方式、年限和确定依据。

　　回复：

　　（一）公司长期待摊费用的有关规定

　　按公司会计政策规定，长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。具体摊销方法和摊销年限规定如下：

　　1、摊销方法

　　长期待摊费用在受益期内平均摊销。

　　2、摊销年限

　　长期待摊费用的摊销方法为在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

　　（二）公司长期待摊费用的计量

　　公司报告期长期待摊费用明细如下：

　　单位：万元

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　　公司长期待摊费用项目均为园区物业公共区域改造、维修工程或办公室装修工程，在工程验收合格时按实际工程支出成本计入长期待摊费用，初始计量方式合理。同时按公司会计政策规定，后续各项目在预计未来受益期内平均摊销，未来受益期按预计的下次工程改造、维修或再次装修时间而定。

　　八、半年报显示，你公司报告期发生销售费用102.20万元，同比下降8.69%，发生管理费用862.15万元，同比下降44.21%。

　　请你公司结合人员变动、业务开展等情况，说明前述费用同比下降的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）近两年公司销售人员和管理人员数量变动情况

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　　（二）近两年公司营业收入变动情况

　　单位：万元

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　　（三）销售费用变动情况分析

　　单位：万元

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　　公司销售费用主要是开展ATM产品销售及相关运营服务等业务所发生的相关费用，主要包括销售人员工资、办公费用、销售代理的市场服务费用等。

　　1、工资福利费的减少原因

　　如上述近两年公司销售人员数量变动和营业收入变动情况，因近年受移动支付持续发展和ATM行业需求不断减少影响，公司根据市场实际情况逐年对销售人员进行优化，随着销售人员的减少，工资福利费相应减少。

　　2、办公费的减少原因

　　受销售人员减少和市场需求减少的影响，办公费用也相应减少。

　　3、市场服务费的增加原因

　　2022年上半年，公司收到代理商催收的货款，在报告期内相应计提市场代理服务费用所致。

　　4、折旧费的减少原因

　　2021年底公司根据实际情况对销售部门废旧或闲置的办公电脑等固定资产进行了报废，固定资产的减少引起今年上半年固定资产折旧费用相应减少。

　　（四）管理费用变动情况分析

　　单位：万元

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　　公司管理费用主要包括管理人员工资劳务费、办公费、交通差旅费、招待费、折旧费、审计和法律顾问费等。

　　1、工资劳务费的减少原因

　　如上述近两年公司管理人员数量变动情况，公司根据实际情况对行政人员进行了优化，引起工资劳务费的减少。

　　2、交通差旅费、办公费和招待费的减少原因

　　受管理人员减少和公司业务收缩的影响，交通差旅费、办公费和招待费相应减少。

　　3、咨询费的减少原因

　　主要包括审计费、法律顾问费、专利年费和协会会员费等，受公司业务收缩的影响，法律顾问费、协会会员费等费用减少所致。

　　4、折旧费的减少原因

　　2021年底公司根据实际情况对部分废旧或闲置固定资产进行了报废，固定资产的减少引起今年上半年固定资产折旧费用相应减少。

　　广州御银科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日