证券代码：688698     证券简称：伟创电气    公告编号：2022-040

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2022年9月27日至2022年9月28日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟作为征集人，就公司拟于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事鄢志娟女士，其基本情况如下：

　　鄢志娟女士，出生于1974年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学副教授。1997年7月至2015年3月，任南京审计大学会计学院教师；2015年4月至2018年8月，任南京审计大学会计学院系主任；2018年9月至今，任南京审计大学政府审计学院教师；现任本公司独立董事，兼任南京贝伦思网络科技股份有限公司、九江德福科技股份有限公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月14日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司调整本次限制性股票激励计划业绩考核指标的独立意见。

　　征集人认为公司本次调整限制性股票激励计划事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年10月10日14时00分

　　2、网络投票时间：2022年10月10日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2022年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年9月27日至2022年9月28日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号

　　邮编：215000

　　电话：0755-85285686

　　联系人：欧阳可欣

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：鄢志娟

　　2022年9月15日

　　附件:

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事鄢志娟作为本人/本公司的代理人出席苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688698        证券简称：伟创电气        公告编号：2022-041

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，董事会同意《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及相关文件中授予价格（含预留授予部分）由13.98元/股调整为13.804元/股；同意调整业绩考核指标，本议案尚需经股东大会审议通过。现将具体调整事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月8日至2022年4月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。

　　6、2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件中授予价格和业绩考核指标，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整事由及内容

　　（一）调整授予价格

　　1、调整事由

　　根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，于2022年5月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031），确定以2022年5月31日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.176元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

　　2、调整内容

　　根据公司股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公式调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）为13.804元/股（13.804元/股=13.98元/股-0.176元/股）。

　　（二）调整业绩考核指标

　　1、调整事由

　　今年以来，国内疫情形势依然严峻，根据过去半年整体宏观经济环境，公司对下游行业及客户的经营情况进行认真评估，由于疫情带来的不确定性，公司变频器行业专机产品受建筑起重机械市场增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响，导致公司起重行业上半年的业绩出现下滑。若公司实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，能够最大化实现对员工的激励效果，更有利于促进达成公司战略目标。

　　2、调整内容

　　为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

　　调整前：

　　① 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下

　　■

　　② 若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　调整后：

　　① 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下

　　■

　　② 若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　针对上述调整内容，公司相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，相关文件的其他内容不变。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整2022年限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。调整业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次授予价格及业绩考核指标调整发表了同意的独立意见，其一致认为公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予价格）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的《2022年限制性股票计划（草案）》的相关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标并相应修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

　　综上所述，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次授予价格及业绩考核指标调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。认为董事会调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意本激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由原13.98元/股调整为13.804元/股；同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达（深圳）律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次调整授予价格及业绩考核指标事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

　　（三）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：688698  证券简称：伟创电气  公告编号：2022-042

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年9月9日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.176元（含税），根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，同意将2022年限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为13.804元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》

　　为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，同意对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：688698  证券简称：伟创电气  公告编号：2022-043

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2022年9月9日以书面方式送达全体监事。会议于2022年9月14日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席彭红卫先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会对本次授予价格调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由原13.98元/股调整为13.804元/股。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》

　　公司监事会对本次业绩考核指标调整事项进行了核查，认为董事会调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司监事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：688698  证券简称：伟创电气  公告编号：2022-044

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●股份来源：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划草案”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中，首次授予限制性股票308.5万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授予限制性股总数的85.69%；预留51.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。

　　一、激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中，首次授予限制性股票308.5万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授予限制性股总数的85.69%；预留51.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括伟创电气独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计180人，占公司截止2021年12月31日员工总数973人的18.50%，包括：

　　1、技术骨干、业务骨干；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励对象之间进行分配。

　　2、以上激励对象不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2022年度授出，则归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2023年度授出，则归属期限和归属安排如下表所示：

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　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股13.804元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股13.804元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为13.804元/股，不低于本激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）为18.50元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.57%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）为19.39元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的72.10%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为（前60个交易日股票交易总额÷前60个交易日股票交易总量）22.77元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的61.40%；

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额÷前120个交易日股票交易总量）为24.88元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.19%。

　　（三）定价依据

　　本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　公司长期专注于工业自动化产品的研发与生产，是一家拥有自主研发及创新能力的高新技术企业。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀的研发人员的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章第10.6条规定，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　（1） 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下

　　■

　　（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

　　股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　九、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日