证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-064

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年9月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　(一) 本次交易方案概述

　　公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权（以下简称为“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成后，鄂尔多斯水发将成为上市公司全资子公司；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　(二) 本次交易的具体方案

　　1、 发行股份购买资产

　　（1） 标的资产的估值、交易作价及支付方式

　　本次交易中，评估机构以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年4月30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为99,296.84万元，评估值为113,816.79万元，评估值较账面价值增值14,519.94万元，增值率14.62%。

　　本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。

　　根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元(含税)，分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（4） 发行对象及发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。

　　本次交易中，鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价确定为45,768.96万元，按照本次发行价格6.06元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　1、水发控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则水发控股通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，水发控股所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，水发控股承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（6）过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（9）债权债务安排及员工安置

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（10）业绩承诺及减值补偿安排

　　①业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。

　　②承诺业绩

　　水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

　　若发行股份购买资产未能在2022年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。

　　③盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定

　　A．水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。

　　B．在业绩承诺期届满后4个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。

　　④盈利预测补偿义务

　　A．股份补偿及现金补偿计算方式

　　如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则乙方应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

　　交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

　　其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　B．盈利预测补偿方式

　　水发燃气应在标的公司的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：

　　a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

　　交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格

　　水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　⑤业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

　　A．期末补偿义务

　　若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

　　交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

　　其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。

　　股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　B．减值测试补偿方式

　　水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：

　　a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

　　交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　⑥补偿上限

　　在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（11）本次发行股份购买资产决议有效期

　　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　2、 募集配套资金

　　（1） 募集配套资金金额

　　上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行定价

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（4） 发行对象及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（5） 锁定期

　　本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起 6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（6） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（8） 本次募集配套资金决议有效期

　　与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于〈水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉、〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方水发控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团有限公司之控股股东，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为水发众兴集团有限公司，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　(一) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　(二) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；

　　2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　(三) 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

　　1. 本次交易拟购买资产为鄂尔多斯水发40.21%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；公司已在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2. 本次交易的标的公司鄂尔多斯水发系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。除交易对方将标的股权质押予中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）外，不存在其他限制或禁止转让的情形。但相关各方已签署书面协议，就标的股权解除质押事宜达成一致意见，因此，不会对标的股权过户构成实质性障碍。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股价分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证指数（000001.SH）、申万燃气指数（801163）的波动因素影响后，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅分别为-1.58%和1.08%，涨跌幅未超过20%，不构成股票价格异常波动。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《水发派思燃气股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次对标的资产的评估中，评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

　　本次交易前，水发控股不直接持有上市公司股份、通过水发众兴集团有限公司间接控制上市公司32%的股份。经初步测算，本次交易完成后，水发控股及其一致行动人持股比例超过30%，触发要约收购义务。

　　鉴于水发控股已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准水发控股及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　以上议案1-15尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司监事会

　　2022年9月16日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气    公告编号：2022-068

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，就本次交易摊薄即期回报的相关情况以及相关填补措施具体说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报分析

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：

　　■

　　注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易前上市公司2021年度和2022年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.07元/股和0.02元/股，本次交易后上市公司2021年度和2022年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为0.09元/股和0.04元/股，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将增加，每股收益有所提升，本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

　　二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司直接持有鄂尔多斯水发100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）交易对方的承诺

　　本次交易对方水发控股作为本次交易完成后上市公司控股股东的一致行动人，为保障填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　证券代码： 603318    证券简称：水发燃气    公告编号：2022-069

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及的股东权益变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式收购山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”、“标的公司”）40.21%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

　　二、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为水发众兴集团有限公司，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。

　　三、本次权益变动前后持股5%以上股东持股情况

　　截至2022年6月30日，上市公司的总股本为378,011,155股。按照标的资产交易对价45,768.96万元及发行股份购买资金的发行价格6.06股/元计算，本次上市公司购买标的资产拟向水发控股发行75,526,333股股份。假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格同为6.06元/股，则本次募集配套资金发行股份数量为18,151,815股。

　　本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：

　　■

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《水发派思燃气股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需履行的程序包括：1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-063

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年9月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　(一) 本次交易方案概述

　　公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权（以下简称为“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成后，鄂尔多斯水发将成为上市公司全资子公司；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　(二) 本次交易的具体方案

　　1、 发行股份购买资产

　　（1） 标的资产的估值、交易作价及支付方式

　　本次交易中，评估机构以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年4月30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为99,296.84万元，评估值为113,816.79万元，评估值较账面价值增值14,519.94万元，增值率14.62%。

　　本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。

　　根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元(含税)，分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（4） 发行对象及发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。

　　本次交易中，鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价确定为45,768.96万元，按照本次发行价格6.06元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　1、水发控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则水发控股通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，水发控股所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，水发控股承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（6）过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（9）债权债务安排及员工安置

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（10）业绩承诺及减值补偿安排

　　①业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。

　　②承诺业绩

　　水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

　　若发行股份购买资产未能在2022年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。

　　③盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定

　　A．水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。

　　B．在业绩承诺期届满后4个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。

　　④盈利预测补偿义务

　　A．股份补偿及现金补偿计算方式

　　如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则乙方应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

　　交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

　　其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　B．盈利预测补偿方式

　　水发燃气应在标的公司的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：

　　a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

　　交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格

　　水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　⑤业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

　　A．期末补偿义务

　　若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

　　交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

　　其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。

　　股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

　　若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　B．减值测试补偿方式

　　水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：

　　a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

　　交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　⑥补偿上限

　　在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（11）本次发行股份购买资产决议有效期

　　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、 募集配套资金

　　（1） 募集配套资金金额

　　上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行定价

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（4） 发行对象及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（5） 锁定期

　　本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（6） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（8） 本次募集配套资金决议有效期

　　与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于〈水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉、〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方水发控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团有限公司之控股股东，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为水发众兴集团有限公司，实际控制人均为山东省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　(一) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　(三) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；

　　2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　(四) 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

　　1. 本次交易拟购买资产为鄂尔多斯水发40.21%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；公司已在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2. 本次交易的标的公司鄂尔多斯水发系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。除交易对方将标的股权质押予中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）外，不存在其他限制或禁止转让的情形。但相关各方已签署书面协议，就标的股权解除质押事宜达成一致意见，因此，不会对标的股权过户构成实质性障碍。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股价分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证指数（000001.SH）、申万燃气指数（801163）的波动因素影响后，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅分别为-1.58%和1.08%，涨跌幅未超过20%，不构成股票价格异常波动。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《水发派思燃气股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次对标的资产的评估中，评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

　　本次交易前，水发控股不直接持有上市公司股份、通过水发众兴集团有限公司间接控制上市公司32%的股份。经初步测算，本次交易完成后，水发控股及其一致行动人持股比例超过30%，触发要约收购义务。

　　鉴于水发控股已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准水发控股及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过了《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年10月10日在公司会议室召开2022年第六次临时股东大会，就公司第四届董事会第九次会议审议通过的相关议案进行审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上1-15项议案尚需经过公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-065

　　水发派思燃气股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“标的公司”）40.21%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　公司于2022年9月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见于2022年9月16日披露的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，如本次交易事项公告前上市公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次重组正式方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证券监督管理委员会核准等，尚存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　证券代码：603318    证券简称：水发燃气    公告编号：2022-067

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月10日14 点30 分

　　召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月10日

　　至2022年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年9月16日的《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1-15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15

　　应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司应对上述1-15号议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2022年10月10日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：于颖、张浩南

　　联系电话：0531-88798141

　　传真：0531-88798141

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　水发派思燃气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。