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　　九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经山东省国资委核准的评估结果为依据确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（三）严格履行交易相关程序

　　本次交易已按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定通过山东省国资委的预审核，并且本次交易评估结果已经山东省国资委核准，后续将就本次交易方案依法取得山东省国资委的审批。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）股东大会及提供网络投票平台安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：

　　■

　　注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易前上市公司2021年度和2022年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.07元/股和0.02元/股，本次交易后上市公司2021年度和2022年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为0.09元/股和0.04元/股，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将增加，每股收益有所提升，本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

　　为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　2、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司直接持有鄂尔多斯水发100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　5、控股股东、交易对方、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺

　　公司控股股东水发众兴为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　本次交易对方水发控股作为本次交易完成后上市公司控股股东的一致行动人，为保障填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　水发燃气控股股东水发众兴已就本次交易出具确认文件，原则性同意本次交易。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　公司控股股东水发众兴作出如下承诺：

　　“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　水发燃气董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：

　　“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　重大风险提示

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

　　2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

　　4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，本次交易双方协商过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但难以排除相关机构或个人利用本次交易内幕信息实施交易的行为。本次交易存在因公司股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　交易双方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易方案，若交易双方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策、行业政策、市场竞争形势变化等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方水发控股承诺鄂尔多斯水发在2022年度、2023年度以及2024年度（业绩承诺期）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元；若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。

　　本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过11,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%；配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　受股票市场波动和投资者预期的影响，本次非公开发行股票募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期的风险。

　　（六）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。鄂尔多斯水发经营良好，盈利能力较强，将其少数股权注入上市公司可进一步提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，鄂尔多斯水发业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。

　　二、标的公司的相关风险

　　（一）报告期内气源单一的风险

　　标的公司的天然气供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。报告期内，标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购，存在气源单一的风险。

　　LNG液化工厂从上游供气企业采购天然气一般通过管道输送至厂区，为降低天然气管道铺设成本，液化工厂通常选择围绕气源建厂，使LNG液化工厂分布呈现围绕气源的区域性分布特点。标的公司的气源单一符合LNG液化工厂的行业惯例。标的公司自成立以来，与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双方按年签署《天然气销售合同》；气源中石化东胜气田2021年度年产气量近20亿方，较上年增长23.51%，天然气供应充足、可靠；标的公司生产的LNG主要用于车辆用气和城镇居民用气等，属于《天然气利用政策》中的优先类，上游天然气供应通常会优先满足标的公司需求。

　　因此，气源单一不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响，报告期内也未发生因上游气源供应不足而严重影响经营的情形。同时标的公司正积极开拓其他偏远气井供应商，通过回收偏远气井井口湿气，从一定程度上缓解单一气源的问题。此外，距离标的公司约150公里的中石油苏格里气田也具有充足的天然气资源，虽然从目前的市场情况判断，中石化东胜气田属于标的公司成本相对较低、最为稳定的天然气供应渠道，若后续中石油的天然气价格存在优势，标的公司可以通过增加中石油采购金额来降低自身的单一气源依赖问题。

　　但我国天然气供需矛盾仍比较突出，若未来因周边气田开采量下降、调配或其他不可抗力因素导致天然气供给不能满足标的公司用气需求，则会对标的公司生产经营造成影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　天然气是LNG生产中最重要的原材料，标的公司与中石化华北油气分公司采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式，采购价格由中石化根据周边地区市场价格、市场供需、内部定价政策等因素确定。天然气价格的影响因素较多，若天然气价格波动较大而标的公司无法及时调整下游销售价格，或下游销售价格涨幅小于上游采购价格涨幅，则原材料价格上涨压力难以传导至下游，可能导致标的公司毛利率下降或其他经营业绩方面的不利影响。

　　标的公司一方面通过开拓其他气源的方式，减少单一气源采购价格波动对经营业绩的影响，另一方面通过BOG提氦等天然气液化的延伸产业链项目，提升天然气综合利用效率，提高标的公司的经营业绩稳定性。但上游原材料价格波动仍有可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（三）LNG销售价格波动风险

　　LNG是天然气供应和利用的重要形式，应用领域广泛，全球贸易频繁，大宗商品属性愈发明显，但同时价格影响因素也较多，价格波动较大。我国LNG市场价格主要受国内供需关系、极端气候、节能减排政策、国际政治环境、主要产地地缘冲突等多方面影响。上述影响因素存在较大不确定性，导致LNG价格的波动趋势、波动幅度也存在较大不确定性。若LNG市场价格下降，或LNG市场价格上涨幅度小于上游天然气采购价格的上涨幅度，则标的公司的盈利空间压缩，并进而影响经营业绩。

　　（四）高纯氦气销售价格波动风险

　　氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，广泛应用于航空航天、半导体产业、尖端科研等领域，主要存在于天然气中。2022年3月俄乌冲突爆发以来，高纯氦气价格快速上行，导致2022年1-4月标的公司高纯氦气收入大幅上涨。若后期高纯氦气价格回落，可能会对标的公司业绩造成一定影响。虽然评估机构在用收益法评估时已合理预测2022年高纯氦气价格将逐步下降至历史价格的合理区间，但如果俄乌冲突缓和或供需情况发生变化，可能会导致高纯氦气价格提前回落，从而对标的公司业绩造成不利影响。

　　（五）市场受宏观经济影响的风险

　　标的公司终端客户遍布鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北部、陕西北部、宁夏等地区，若上述地区经济增长和人口增速放缓，将不利于标的公司经营业绩的持续稳定增长。此外，LNG商用车是标的公司的终端客户之一，其所处的物流运输行业受宏观经济政策和国民经济发展影响较大，进而影响LNG需求和标的公司的持续稳定发展。

　　（六）市场竞争风险

　　标的公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗，竞争者主要为同区域的内蒙古兴圣天然气有限责任公司、内蒙古万瑞天然气有限责任公司、杭锦旗亨东天然气有限公司等LNG液化工厂。标的公司与上述公司距离较近，主要客户的分布区域重叠。标的公司与上述公司的LNG产品属于大宗商品，产品执行相同的标准，存在一定竞争关系。若标的公司不能维持稳定的生产经营、高效的运营管理，可能会在与周边LNG液化工厂的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。

　　（七）其他能源竞争的风险

　　标的公司的主要产品为LNG，是一种低碳清洁的化石能源，可以广泛应用于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等领域。LNG其他竞争能源包括煤炭、柴油、汽油和新能源。各类能源价格根据市场情况不断变化，终端用户会根据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的能源产品；此外，国家出台的能源产业和环境保护等指导意见和政策也会影响终端用户采购各类能源产品的决策。若未来出现成本更低、供应稳定、更加环保、政策推动力度更大的新型能源，无法保证LNG继续成为终端客户的首要选择。

　　（八）安全生产风险

　　标的公司生产所需的主要原材料为天然气，当天然气泄漏、与空气混合且浓度达到10%-15%时，遇火源易发生燃烧和爆炸。LNG生产过程中，工作人员操作不当、操作违规、监管疏漏或其他不可控因素均可能导致安全事故的发生，如：天然气泄漏、火灾或爆炸、导热油和胺液泄漏、人员灼伤或烫伤等。报告期内，标的公司未出现因上述问题而导致的重大安全生产责任事故；标的公司组织编制了《安全生产管理制度汇编》，并在日常生产经营中从严规范安全生产行为，落实各级职责。但鉴于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除安全生产风险对标的公司经营业绩造成的不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（九）重大突发公共卫生事件风险

　　2020年至今，我国多地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至本报告书摘要出具日，国内疫情防控已取得初步成效，标的公司主要客户所在的内蒙古、陕西、宁夏等地疫情防控形势总体平稳，疫情防控常态化，社会经济生活逐步复苏。

　　标的公司所处行业与下游工业、商业、物流运输等行业的景气程度高度相关。若未来新型冠状病毒肺炎疫情出现反复或持续蔓延，客户所在地区可能采取停工停产、居家隔离、交通管制等防控措施，社会经济增长可能因此受到抑制或衰退，工业、商业开工不足，物流运输受限，导致LNG需求萎缩并对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　（十）标的资产权利限制风险

　　2021年9月，中电投租赁与鄂尔多斯水发签署了《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF），约定出租人中电投租赁将合同中列明的89项设备出租给鄂尔多斯水发，租赁期限72个月，租赁本金24,000万元。

　　水发控股、水发燃气分别与中电投租赁签署《股权质押合同》，将其合计持有的鄂尔多斯水发100%股权质押予中电投租赁，为上述融租租赁事项提供担保，质押期间为主债权期限（2021年9月至2027年9月）与主债权诉讼时效期间的期限之和。

　　截至本报告书摘要出具日，包括标的股权在内的标的公司100%股权尚处于质押状态中。如本次交易交割时，标的股权未解除质押则存在无法办理本次标的股权过户登记手续进而导致本次交易失败的风险。

　　经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁已与水发控股等相关方就标的股权解除质押事宜签署《股权临时解除质押协议书》，约定自《股权临时解除质押协议书》签订之日起10个工作日内，水发控股将向中电投租赁支付保证金200万元，则中电投租赁同意收到通知后五个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水发到相关工商管理部门对已办理质押登记的标的股权进行解押。自标的股权完成解除质押之日起40个工作日内，水发燃气完成标的股权收购（以工商登记为准），并将标的股权重新质押给中电投租赁。

　　交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。

　　（十一）债务偿付风险

　　报告期各期末，标的公司有息负债余额分别为23,734.86万元、44,352.90万元和46,750.66万元，有息负债规模较大。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格波动取决于上市公司的盈利水平和发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场交易行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次交易的审核和实施需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司持股5%以上股东股票质押及被动减持的风险

　　截至2022年6月30日，上市公司持股5%以上股东EnergasLtd.、派思投资分别持有49,298,878股、35,870,000股上市公司股份，分别占公司总股本的13.04%、9.49%，上述股份全部处于冻结状态。

　　根据水发燃气盈利实际情况及《水发燃气2020年业绩补偿协议书》中的业绩补偿约定，公司以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人EnergasLtd.定向回购并注销5,304,002股。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由378,011,155股减少到372,707,153股。截至本报告书摘要出具日，上述股权的回购注销手续尚未办理完成。

　　2021年6月至2022年3月期间，上市公司持股5%以上的股东派思投资因司法强制执行，已多次被动减持上市公司股票。最近一次被动减持发生于2022年3月24日，派思投资因与常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）之间存在合同纠纷，其持有的公司股票1,389,647股被司法强制执行，通过集中竞价交易方式发生被动减持。

　　若未来上述股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能导致其被冻结的股票因司法强制执行而继续被动减持，对上市公司股权结构、股票价格产生较大影响。特提请投资者注意相关风险。

　　本次交易概述

　　一、本次交易背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、深化国有企业体制改革

　　2015年9月，党中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，明确了指导思想、基本原则和主要目标，指出要分类推进国有企业改革，完善现代企业制度和国有资产管理体制、防止国有资产流失。该意见为后续多项配套文件的颁布和实施奠定了坚实基础，创造了良好的环境条件。

　　2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》，计划指出国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，健全市场化经营机制等。

　　山东省属国企深化改革也在持续推进。2014年出台《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》，推动省属国有企业改制上市，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司；2017年出台《关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》，指出用好上市公司平台，整合同类资产，放大产业协同效应；2017年出台山东省国企改革纲领性文件《关于加快推动国有企业改革的十条意见》，指出加快推进国有资本布局结构战略性调整，推动国有资本向能源原材料等十大产业聚集；2020年山东省委、省政府发起九大改革攻坚行动，提出要以更大力度推进国资国企改革，优化国资国企布局；同年11月印发《山东省国企改革三年行动实施方案》。

　　2021年8月，山东省国资委印发《山东省“十四五”省属国资国企改革发展规划》，指出要提升资本证券化水平，资产证券化率达到70%，发挥上市公司平台作用，通过定向增发、现金收购、资产置换等方式推进资产注入，兼顾发展需要和资本市场状况优化融资结构，通过并购重组等方式实现高质量发展。汇聚多层次资本市场资源，建立健全规范有效运作机制和风险防控机制，加强市值管理，提升上市公司质量和价值创造能力。在资本市场形成“山东国企”品牌。

　　国家及山东省出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化，促进上市公司高质量发展。在这一背景下，水发燃气实施本次重组，符合国有资产管理和资本市场的发展方向。

　　2、政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展

　　我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施，旨在鼓励上市公司充分利用资本市场开展并购重组，促进产业结构调整和资源配置优化，发挥市场经济活力。部分政策如下：

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。

　　2018年11月及2022年1月，证监会先后两次修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购重组报告书披露要求及申请材料要求，进一步支持上市公司并购重组。

　　2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。

　　2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。

　　水发燃气依托相关支持政策，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，进行行业整合和产业升级，促进公司高质量发展。

　　3、环保政策推动天然气行业发展

　　近年来国家相继出台了多项鼓励政策，优化能源生产布局和消费结构，推动能源消费绿色低碳转型。2017年6月，国家发展改革委等13部委联合发布《加快推进天然气利用的意见》，指出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，鼓励开展多项LNG具体应用。2020年12月，国务院发布《新时代的中国能源发展白皮书》，指出推动终端用能清洁化，推行天然气等能源替代低效和高污染煤炭的使用。2021年以来，国家相继发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，对建立完整的能源绿色低碳发展体系、完成“碳达峰、碳中和”明确了具体要求和目标。

　　在政策推动能源消费绿色低碳转型背景下，天然气需求持续增长，在能源结构中的地位显著提升，天然气行业整体正处于快速发展期，市场前景广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、维持上市公司控制权稳定，提高国有资产证券化率

　　2020年度，由于上市公司净资产规模相对较低、融资较为困难，为了缓解上市公司和标的公司资金压力，水发控股2020年12月以货币45,000万元认购鄂尔多斯水发注册资本33,831.77万元，占增资完成后鄂尔多斯水发注册资本的40.21%。通过实施本次增资扩股，显著降低了上市公司和标的公司的资产负债率，优化了资本结构，为上市公司和标的公司的健康发展提供了有力支持。

　　截至审计基准日，水发众兴持有的上市公司股权比例为32.00%，本次重组完成后，有利于进一步提高实际控制人的持股比例，维护上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，加快推进水发集团优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率。

　　2、进一步增强上市公司对标的公司的控制力

　　本次收购鄂尔多斯水发少数股权，是上市公司对鄂尔多斯水发股权调整的重要举措。本次交易前，上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发59.79%和40.21%的股权；本次交易完成后，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

　　通过本次交易，可以简化标的公司的股权结构，加强上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，提高生产经营决策效率，促使标的公司与上市公司利益更加高度一致。

　　3、推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平

　　“十四五”期间，上市公司确立了聚焦天然气主业，以城市燃气、LNG业务、分布式能源为核心，以燃气装备制造基地为科技支撑平台，实施“三架马车+科创平台”的“3+1”的发展战略。上市公司将根据行业发展趋势研判和公司战略规划，围绕天然气应用领域，稳步推进清洁能源全产业链布局，促进各项业务协同发展，力争成为国内一流的清洁能源综合运营商。

　　通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理，有助于LNG生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合，提高上市公司资源整合和统筹管理的效率，提升上市公司一体化运作水平。

　　4、加强上市公司主营业务，减少上市公司经营风险

　　本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发，通过本次交易，可以降低上市公司经营风险：

　　（1）上市公司已投入多个天然气分布式能源项目，为用能单位持续提供热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。分布式能源项目的原材料主要为天然气，为天然气的下游需求方，与靠近产业链上游的标的公司的盈利能力呈反向变动关系。当天然气价格上涨时，分布式能源项目盈利能力下降，而标的公司能够在价格上涨过程中，利用储罐储存LNG等方式获益。因此，通过本次交易，上市公司完善了在天然气领域的上下游产业链布局，减少市场价格波动对自身经营的影响，从而整体降低经营风险。

　　（2）上市公司城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内管道天然气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务。管道天然气与LNG作为国内天然气市场两种主要的运输方式，管道气价格通常根据供应商长期协议、政府指导价格决定，而LNG价格则相对市场化。因此通过本次交易，上市公司完善了自身在天然气全产业链的布局，减少经营业绩对管道天然气定价政策的依赖，降低自身的经营风险。

　　综上所述，本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，能够进一步巩固和加强主营业务，增加上市公司对天然气产业链的布局，减少上市公司经营风险。

　　5、提升上市公司资产结构和盈利能力

　　本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加，持续经营能力显著提升。

　　募集配套资金用于偿还有息负债，可以减轻上市公司债务压力、增强偿债能力，使上市公司现金流更加充裕，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，有利于公司的健康发展。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。

　　本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的规定，待上市公司股东大会审议通过免于发出要约事项后，交易对方及其一致行动人符合免于发出要约的规定。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

　　上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　（一）2021年11月，收购上海派罕少数股权

　　上海派罕系水发燃气2020年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资51%、上海元贵资产管理有限公司出资49%共同设立的。由于上海元贵资产管理有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕49%股权。

　　2021年12月，上海派罕办理完成其49%股权过户至水发燃气名下的工商变更登记。

　　（二）2021年11月，投资成立水发派思储能

　　2021年11月24日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本1,000万元，其中，水发燃气认缴出资400万元，出资比例40%；中科派思储能技术有限公司出资300万元，出资比例30%；广东斯坦福电气有限公司出资300万元，出资比例30%。

　　2021年11月30日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完成。

　　（三）2021年12月，购买通辽隆圣峰51%股权、铁岭隆圣峰51%股权、参与投资设立岷通投资

　　2021年12月4日及2021年12月21日，水发燃气分别召开第四届董事会第十二次临时会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权的议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权，购买价格合计30,000万元，其中，通辽隆圣峰51%股权作价20,000万元，铁岭隆圣峰51%股权作价10,000万元，两家企业主要从事的是天然气长输管线业务。

　　同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额21,000万元，其中，水发燃气作为有限合伙人认缴5,250万元，占比25%；燃气集团作为普通合伙人认缴1,050万元，占比5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴14,700万元，占比70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。

　　本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。

　　铁岭隆圣峰的51%股权已于2022年2月24日过户登记至水发新能源名下；通辽隆圣峰51%股权已于2022年3月3日过户登记至水发新能源名下；水发燃气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于2021年12月23日按照上述约定的出资比例共同设立岷通投资。

　　（四）2022年1月，参与投资设立有限合伙企业

　　2022年1月6日及2022年1月25日，水发燃气分别召开第四届董事会第十四次临时会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计80,200万元，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元，信达资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资56,000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,000万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。

　　上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年2月16日设立完成。

　　上述投资中，序号（三）投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易标的公司从事的LNG天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。

　　基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：

　　■

　　注：1、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　2、通辽隆圣峰2020年度财务数据、铁岭隆圣峰2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴，实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至审计基准日，上市公司的总股本为378,011,155股。按照标的资产交易对价45,768.96万元及发行股份购买资金的发行价格6.06股/元计算，本次上市公司购买标的资产拟向水发控股发行75,526,333股股份。假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格同为6.06元/股，则本次募集配套资金发行股份数量为18,151,815股。

　　本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：

　　■

　　本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2021年度及2022年1-4月主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：《备考审阅报告》未考虑配套募集资金实施的影响；

　　注2：上市公司2022年1-4月财务报表未经审计。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压力，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

　　2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策通过；

　　4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

　　5、本次交易已通过山东省国资委预审核；

　　6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

　　2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

　　4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2022年9月15日