证券代码：600265         证券简称：ST景谷        公告编号：2022-066

　　云南景谷林业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计51%股权交易相关事宜，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“景谷林业”）拟向控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“甲方”）借入资金。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易借款金额为不超过叁亿伍仟万元人民币（以下简称“本次借款”），借款金额以公司实际提款金额为准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为本次收购汇银木业共计51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东周大福投资申请借款，借款额度不超过叁亿伍仟万元人民币，借款金额以公司实际提款金额为准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。

　　本次借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项的规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，本项交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　除上述交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间发生的关联交易金额为5,000万元人民币，与本次借款金额合计为4亿元人民币（不超过），占公司最近一期经审计净资产绝对值的225.24%。

　　二、履行的审议程序

　　2022年9月14日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次关联交易借款金额为不超过叁亿伍仟万元人民币，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供担保，本次借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　经测算，按照连续12个月内累计计算的原则，公司向控股股东合计借款4亿元人民币（不超过），利息预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定，本次借款无需提交股东大会审议。

　　三、借款合同的主要内容

　　出借人（甲方）：周大福投资有限公司

　　借款人（乙方）：云南景谷林业股份有限公司

　　主要条款如下：

　　1、借款用途：乙方将借入的资金用于重大资产重组项目。

　　2、借款币种及金额（大写）：甲方同意向乙方提供不超过人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00元）的借款。借款金额以乙方实际提款金额为准。

　　3、借款期限：五年。若甲方实际提供借款时间与本合同约定不一致的，则以甲方转账凭证记载的日期为准，借款期限自动顺延。乙方可以分期提款，也可以根据资金状况提前向甲方还款。

　　4、借款利率及结息方式：2.75%/年，日利率=年利率/365。借款利息自甲方实际提供借款之日起计算至乙方实际偿还借款本金及利息之日。每年末月的21日为付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。

　　5、甲乙双方经协商达成一致，乙方可以通过生产经营所得、银行贷款、上市公司再融资或其他合法方式获得的资金偿还甲方借款。

　　四、关联方基本情况介绍及与公司的关系

　　1、关联方基本情况

　　名称：周大福投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　住所：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼29层07-08室

　　法定代表人：许琳

　　注册资本：30000万美元

　　成立日期：2016年09月14日

　　营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日

　　经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联方与公司的关系

　　周大福投资有限公司是公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　为本次收购汇银木业共计51%股权交易相关事宜，公司拟向控股股东借入资金，支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。

　　本次借款构成关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　本次借款的借款利息为2.75%/年，公司无需提供担保，系公司控股股东对公司的全力支持，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　六、风险提示

　　上述借款期限为五年，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。

　　公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷  公告编号：2022-068

　　云南景谷林业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月30日上午10点00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月30日

　　至2022年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年9月14日召开的第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，相关公告披露于2022年9月15日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：

　　2022年9月27日-28日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:30。

　　2、登记方式：

　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

　　3、登记地点：云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：汶静、王秀平

　　3、联系电话：0871-63822528

　　4、联系邮箱：jglymsc@163.com

　　5、邮编：650000

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-065

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　●云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）（以下简称“技改基金”）收购其合计持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，对汇银木业的审计和评估工作正在进行中，交易价格、业绩承诺金额将以审计、评估结果为参考依据，由各方协商确定并另行签署补充协议、盈利预测补偿协议等进行约定。

　　●公司本次与上述各方签署的《股权转让框架协议》为附生效条件的协议，本《股权转让框架协议》的生效条件最终是否能够达成存在不确定性。

　　●本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　●公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为实现公司战略布局，提高公司持续盈利能力，公司拟以现金支付的方式收购汇银木业共计51%股权，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司已分别于2022年7月29日、2022年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-063）。

　　经友好协商，公司拟向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金收购其合计持有的汇银木业51%股权（其中崔会军、王兰存分别转让20.792%的股权，京保基金转让7.692%的股权，技改基金转让1.724%的股权），并拟与其签署《股权转让框架协议》。

　　二、重组进展情况

　　2022年9月14日，公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署《股权转让框架协议》。

　　自公司首次披露筹划重大资产重组以来，各方均积极、有序推进本次重组的各项工作，公司正积极协调各方加快推进审计评估等相关工作。待相关工作全部完成后，公司将按照相关规定履行必要的决策和审批程序并披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制的重组报告书。

　　三、股权转让框架协议的主要内容

　　甲方：云南景谷林业股份有限公司

　　乙方：崔会军（乙方1）、王兰存（乙方2）、京保基金（乙方3）、技改基金（乙方4）

　　协议主要条款如下：

　　（一）本次交易

　　1、各方同意，甲方以现金对价受让乙方合计持有的汇银木业51%的股权，其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别向甲方转让汇银木业20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。

　　2、各方同意，本次标的股权转让为含权转让，标的股权对应的标的公司在评估基准日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益及重组过渡期内宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益均归甲方所有。

　　（二）交易价格

　　1、甲方、乙方同意，标的股权的转让对价以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由甲方、乙方协商确定（评估基准日为2022年5月31日）。

　　2、根据标的公司未经审计的财务报表及初步估值，标的公司整体估值暂定为5.5亿元，标的股权转让价格为按照本协议的约定确定的标的公司整体估值乘以51%。

　　3、标的公司的审计和评估工作正在进行，标的股权的转让对价将根据审计、评估进行调整，具体由甲方、乙方协商确定，各方以签署本协议补充协议方式确定最终转让对价。

　　（三）股权交割和对价支付

　　1、股权交割

　　本协议生效后10个工作日内或甲方、乙方另行商定的期限内，乙方应当将标的股权过户给甲方，并积极配合并促使标的公司办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。

　　2、对价支付

　　（1）在本协议生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，甲方应当向乙方3、乙方4支付全部股权转让款，向乙方1、乙方2支付第一期股权转让价款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的51%；

　　（2）在甲方聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》之日起10个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付第二期股权转让价款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的35%；

　　（3）在甲方聘请的年度审计机构对甲方出具无保留意见的内部控制审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付第三期股权转让款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的4%。若因乙方和/或标的公司原因导致甲方聘请的年度审计机构对甲方出具了无保留意见以外的其他意见类型的内部控制审计报告，在标的公司按照甲方的要求对其内部控制问题整改完毕后甲方再向乙方1、乙方2支付第三期股权转让款；

　　（4）乙方1、乙方2转让价款的剩余部分，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的10%，将作为本协议乙方1和乙方2对标的公司业绩承诺的保证金。如届时乙方1、乙方2完成业绩承诺，无需对甲方进行业绩补偿，则甲方在审议业绩补偿相关方案的董事会、股东大会（如需）审议通过该等方案后10个工作日内向乙方1、乙方2支付完毕上述股权转让款。

　　3、支付方式

　　甲方根据本协议支付股权转让款时，应以人民币汇入以乙方各方名义开立的银行账户，乙方各方应在每期股权转让价款支付之前向甲方提供书面的收款账户。

　　（四）重组过渡期安排

　　1、标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由甲方指定并聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于甲方和标的公司合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

　　2、重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由甲方、乙方1、乙方2按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由乙方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向甲方进行全额补偿（乙方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向甲方进行现金补偿），乙方1、乙方2对于乙方各方上述补足义务承担连带责任。

　　3、本协议签署后至交割日前，乙方应保证标的公司（也包括其附属公司，在本款项下统称“标的公司”）：

　　（1）仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何非常规的协议、合同、安排、保证、补偿或交易，前述正常和通常的业务指签署与刨花板、密度板生产、销售相关的原材料采购合同、销售合同（不限制合同金额），以及签署与刨花板、密度板生产、销售及标的公司日常运营相关的合同金额不超过300万元的设备采购、技术改造、资质维护、污染物处理等合同。甲方、乙方1、乙方2同意，如前述约定与甲方聘请的内控咨询机构出具的《内部控制管理手册》、相关中国法律及证券监管机构的规定及要求不存在冲突，则标的公司可以在业绩承诺期内沿用此等安排。

　　（2）不会签订或承诺签订导致标的公司的经营范围发生重大变化的合同。

　　（3）采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。

　　（4）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系。

　　（5）不向任何人或实体（包括任何关联方）借款（除非事先获得甲方的同意），或借款给任何人或实体（包括任何关联方）。

　　（6）不会以收购、出资、增资等方式作出或同意作出任何股权投资。

　　（7）不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。

　　（8）不会增加、分割、减少、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金。

　　（9）不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。

　　（10）不会在标的公司的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他担保权益，但为标的公司自身债务办理的抵押、质押事宜除外。

　　（11）不会变更现有合同，导致对标的公司的性质或经营范围产生重大不利影响。

　　（12）不会与任何股东或任何关联方超出标的公司现有的范围和条件达成任何新交易。

　　（13）不会与任何人员签署关于标的公司的托管合同、委托合同等涉及转移控制权的合同、协议。

　　（14）乙方承诺自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在任何市场区域内从事、参与、投资或经营与标的公司、甲方构成同业竞争的业务。

　　（15）不会为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。

　　（16）甲方和乙方共同对标的公司的经营行为进行监督。乙方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

　　（五）业绩承诺、补偿、超额奖励、减值测试

　　1、乙方1和乙方2同意对标的公司2022年、2023年、2024年的年度归属于母公司的净利润（本协议提及“净利润”，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，若本次交易未能在2022年度实施完毕，则乙方1和乙方2的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

　　2、乙方1、乙方2承诺标的公司2022年、2023年、2024年的年度业绩标准和三年累计业绩标准如下：

　　2022年至2024年三年累计实现的净利润不低于人民币16,500万元（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”），具体如下：

　　■

　　3、若标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则乙方1、乙方2应对甲方进行补偿。补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，甲方有权选择补偿方式。应补偿金额应当按下述公式计算得出：

　　业绩补偿金额＝（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润数×本协议第四条约定的甲方以现金支付的收购对价

　　4、如标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则甲方同意将累计超额实现的净利润（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩承诺期间内累计承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，参与分配的人员和金额由乙方1、乙方2决定，但总额不超过本次交易价格的20%。

　　5、在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于乙方1、乙方2已补偿数额，则乙方1和乙方2各按50%的比例另行向甲方补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。

　　6、业绩承诺、补偿、超额奖励及减值测试具体事宜，将由各方以补充协议或相关方单独签署盈利预测补偿协议方式进一步约定。

　　（六）交接

　　在按照本协议的约定完成交割后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入标的公司住所地，对标的公司及其附属公司开展交接工作。

　　（七）标的公司治理和运营

　　本次交易完成后，各方同意标的公司治理结构如下：

　　1、甲方与乙方1、乙方2共同组成标的公司的股东会，股东会会议应对公司章程规定范围内所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　2、标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3人，乙方1和乙方2共提名2人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，设副董事长一人，由乙方1和乙方2提名，经董事会选举产生。

　　3、标的公司设监事会，由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事两名，分别由甲方和乙方1、乙方2各自提名一人，由股东会选举产生；监事会主席由甲方提名的监事担任，并经监事会选举产生。

　　4、标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。在业绩承诺期限内，总经理由乙方1和乙方2提名，由董事会聘任。财务负责人由甲方提名，一名副总经理由甲方提名，其余副总经理由总经理提名，均由董事会聘任。

　　5、标的公司法定代表人由董事长担任。

　　6、标的公司股东会、董事会、监事会、总经理的权限将由各方在标的公司修订的公司章程中进行规定，并在交割日后执行。

　　7、交割日后，标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所等监管机构的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规定及甲方的要求修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。

　　8、交割日后，标的公司及其附属公司的经营管理行为，应符合甲方现行有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定。

　　9、交割日后，标的公司及其附属公司的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，建立完善的内控制度。

　　10、业绩承诺期满后，在同时满足下述条件的前提下，标的公司优先以现金方式向股东分配利润，分配金额不低于当年可供分配利润（不含以前年度累计）的60%，具体分配方案以标的公司股东会审议通过的利润分配方案为准：

　　（1） 当年标的公司有累积的可供分配的利润，未分配利润为正数；

　　（2） 标的公司已按照法律规定计提法定盈余公积；

　　（3） 分红当年标的公司净利润为正数，净利润以扣非前后净孰低者为依据；

　　（4） 分红当年标的公司经营活动所产生的现金流量净额为正数，且在扣除营运资本追加以及资本性支出后仍为正数，营运资金追加额及资本性支出以分红当年标的公司实际经营情况为准；

　　（5） 分红金额以标的公司当年未分配利润的增加净额为限，未分配利润的增加净额以标的公司合并报表、母公司单户报表孰低者为依据。

　　11、甲方股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，甲方同意基于标的公司经营情况、各方合作情况，与乙方1、乙方2协商收购乙方1、乙方2届时持有的标的公司全部股权，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。

　　（八）交割后义务及安排

　　1、乙方1、乙方2的不竞争义务

　　乙方1、乙方2承诺将在本协议签署之日同时签署不竞争承诺，承诺在本协议约定的业绩承诺期间、在甲方或标的公司及其附属公司任职期间以及离职后两年内，其及其关联方不得在甲方或标的公司及其附属公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与甲方及标的公司及其附属公司相同或相类似的业务；不在同甲方或标的公司及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任顾问；不得以甲方及标的公司及其附属公司以外的名义为甲方及标的公司及其附属公司现有客户提供任何服务；乙方1、乙方2违反不竞争义务的经营利润归甲方所有，并应赔偿甲方的全部损失。前述不竞争承诺的内容应当经过甲方同意。

　　2、 乙方1、乙方2的兼业禁止义务

　　乙方1、乙方2承诺在本协议约定的业绩承诺期间、以及其在甲方或标的公司及其附属公司任职期间，未经甲方书面同意，不得在其他任何公司兼任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、 任职期限

　　为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，乙方1、乙方2应促使标的公司核心员工承诺自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容应当经过甲方同意。

　　4、 核心员工竞业禁止及保密义务

　　乙方1、乙方2应促使标的公司核心员工及其关联方（包括但不限于直系亲属）在该核心员工任职期间以及离职后两年内不得以任何方式受聘于或经营任何与甲方（包括甲方及其子公司）及标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业，即不能到生产、开发、经营与甲方、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类公司或经营单位，或从事与甲方、标的公司及其附属公司有竞争关系的业务。

　　5、乙方1和乙方2应当确保标的公司在采购、生产、销售、税务、环保等方面持续合规经营。

　　（九）不可抗力

　　甲方、乙方1、乙方2同意，如因新冠肺炎疫情封控及应对雾霾污染天气、高温限电等乙方1、乙方2及标的公司自身无法控制的政策、政府原因，导致政府部门要求标的公司全部或部分生产线连续停产一个月以上，对标的公司生产经营造成重大不利影响，届时可由甲方提请内外部有权决策机构（甲方董事会、股东大会等）审议决议是否减少相应年度乙方1、乙方2承诺业绩或采取其他替代措施。

　　（十）协议生效和终止

　　本协议经各方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：

　　1、甲方董事会、股东大会表决通过本次交易议案；

　　2、乙方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准，相关股东已书面放弃对标的股权的优先购买权；

　　3、乙方3与乙方1、乙方2等相关方签署的《唐县汇银木业有限公司之投资协议》、《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》、《唐县汇银木业有限公司之投资协议与股权转让协议之补充协议》、《补充协议二》等任何协议的法律效力已终止，乙方4与乙方1、乙方2等各方签署的《股权转让协议书》（编号：2121-12-1）、《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》（编号：2021-12-1-1）等任何协议的法律效力已终止，且上述协议各方已确认不再负有履行上述协议项下任何约定之义务，一方也无权就上述协议向任何其他方要求承担任何责任或主张任何权利；

　　4、标的公司股东会表决通过本次交易；

　　5、有权市场监督管理部门通过本次交易的经营者集中审查；

　　6、本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止；

　　7、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案已完成（如适用，不包含标的股权交割所需的工商变更登记手续）。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的目的是为实现公司战略布局，提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易若能顺利实施，公司将持有汇银木业51%的股权，汇银木业将成为公司的控股子公司。

　　五、风险提示

　　（一）公司本次与交易各方签署的《股权转让框架协议》为附生效条件的协议，本《股权转让框架协议》的生效条件最终是否能够达成存在不确定性。

　　（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　（三）公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-064

　　云南景谷林业股份有限公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第二次临时会议于2022年9月14日（星期三）召开。公司实有董事7名，参加表决6名，独立董事李红红女士因公务未能参加本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议〉的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项进展暨签署〈股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2022-065）。

　　二、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。

　　三、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　四、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-067）。

　　五、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-068）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-067

　　云南景谷林业股份有限公司关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为顺利推进公司收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计51%股权的交易，公司拟向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业存在的1.839亿元银行贷款转贷问题。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行。

　　●本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款。

　　● 本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见，该事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次向汇银木业提供借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

　　一、关联交易概述

　　经公司聘请的中介机构核查，汇银木业存在1.839亿元银行贷款转贷问题，汇银木业需在公司审议收购汇银木业共计51%股权交易（以下简称“本次交易”）相关方案的董事会召开前，解决该等转贷问题。经公司与交易对方协商，拟由公司向汇银木业提供1.839亿元借款，由汇银木业用于偿还上述银行贷款，解决转贷问题。

　　汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），用于担保汇银木业上述债务的履行。同时崔会军、王兰存将向公司出具《承诺函》，承诺其将在本次交易完成交割后，按照其届时持有的汇银木业的股权比例，向汇银木业提供金额为0.90111亿元（即1.839亿元*49%）的借款，汇银木业收到该等借款后，将先行偿还公司同等金额借款。

　　本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款（详见本公告第二条“借款协议和担保协议的主要内容”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，未来十二个月内，汇银木业可能成为公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、王兰存将其持有的汇银木业的51%股权质押给公司，且向公司提供连带责任保证担保，出于谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，公司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。

　　本次向汇银木业提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，本次公司向汇银木业提供借款事宜需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与相关各方谈判、商定本次借款及本次担保的合同条款，并代表公司办理并签署有关合同文本及文件。

　　二、借款协议和担保协议的主要内容

　　（一）借款协议

　　甲方：云南景谷林业股份有限公司

　　乙方：唐县汇银木业有限公司

　　主要条款如下：

　　1、借款金额：甲方同意基于本协议规定的条款和条件向乙方合计提供壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小写：￥183,900,000.00）（本协议提及“元”，均指人民币元）的借款。

　　2、利息：借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。

　　3、借款用途：乙方应将借款用于偿还以下银行贷款：

　　■

　　4、借款的支付：甲方在本协议生效且本协议第5条约定的股权质押登记完成之日起5个工作日内向乙方指定的银行账户支付总计壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小写：￥183,900,000.00）借款。

　　5、借款偿还及担保

　　（1）借款期限为自甲方实际支付借款之日起伍年，甲乙双方同意，在出现以下情形时，乙方应提前偿还部分或全部借款：

　　A.根据本次重大资产重组的相关安排，在本次重大资产重组的股权转让框架协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，在本次重组交易文件中约定的期限内崔会军、王兰存将向乙方提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90,111,000.00）（即1.839亿元*49%）的借款。乙方保证将崔会军、王兰存提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在本协议项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向乙方提供的借款将与本次重组交易文件中约定的甲方应向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款在同等金额内相互抵消。偿还前述款项后，剩余借款本金的借款期限仍为自甲方实际支付借款之日起伍年，剩余借款本金自借款实际发放日起每满半年的对应日（当月无对应日的以该月最后一天为对应日）为各期付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。甲方玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90,111,000.00）借款的利息在第一期付息日一并向甲方支付。若乙方未来获得利率更加优惠的新增融资款项，均优先用于偿还股东借款。

　　B.若本次重大资产重组终止，自甲方发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，甲方有权要求乙方立即还款，乙方应在收到甲方书面还款通知后30个工作日内偿还本息。

　　（2）本协议项下借款的担保方式包括：

　　A.由崔会军、王兰存以其持有的乙方股权提供质押担保；以及，

　　B.崔会军、王兰存为乙方在本协议项下的借款提供连带责任保证担保。

　　6、违约责任

　　如乙方未按照本协议约定使用借款，则乙方应当立即偿还全部借款本息，并向甲方支付借款本金的10%作为违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，乙方还应对不足部分进行赔偿。

　　（二）担保协议

　　甲方：云南景谷林业股份有限公司

　　乙方1：崔会军

　　乙方2：王兰存

　　主要条款如下：

　　1、被担保的主债权及担保范围：（1）本协议项下担保的主债权为主合同（即借款协议）项下甲方对汇银木业享有的债权。（2）本协议项下乙方提供的股权质押担保和连带责任保证担保，所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。

　　2、股权质押

　　（1）乙方同意以其持有的汇银木业的股权提供质押担保，双方同意以下安排：

　　A.乙方以其合计持有的汇银木业51%股权（对应汇银木业10,608万元注册资本）质押给甲方，并在本协议签署之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

　　B.在甲方收购汇银木业51%股权（以下简称“本次重组”）的股权转让框架协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，乙方将办理本条第A款约定的股权质押的解除质押事宜，以便乙方可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的51%股权交割给甲方。在解除51%股权质押同时，乙方应将其合计持有的汇银木业剩余49%股权（对应10,192万元注册资本）质押给甲方，作为本条第A款项下约定的股权质押担保的替换。

　　C.根据本次重组的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在甲方按照本次重组交易文件的约定向乙方支付第一期股权转让款后，乙方将向汇银木业提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90,111,000.00）（即1.839亿元*49%）的借款。乙方保证促使汇银木业将乙方提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在主合同项下同等金额的借款本金。前述乙方向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90,111,000.00）借款后，双方同意解除乙方持有的汇银木业股权的质押登记。

　　（2）质物的最终价值以质押权实现或计划实现时实际处理质物的净收入为准。

　　（3）本协议项下设立的质权，及于目标股权因公积金转增等所形成的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。前述派生股权向甲方进行质押登记，孳息由甲方收取并持有，乙方应并应促使汇银木业为前述质押登记及甲方收取并持有提供一切便利、协助和配合。

　　3、保证：乙方1、乙方2同意向甲方提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本协议的约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90,111,000.00）借款后，乙方1、乙方2不再对汇银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。

　　4、担保期间：本协议项下的担保期间为主合同项下主债务履行期限届满日后三年。乙方同意，如甲方宣布主合同项下相应主债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为该笔主债务履行期限届满日；如甲方与汇银木业就主合同项下相应主债务履行期限达成展期约定的，以展期到期日为该笔主债务履行期限届满日。

　　5、担保责任的履行：

　　（1）乙方1、乙方2分别对本协议第1条约定的全部主债权及担保范围内的全部金额承担担保责任，甲方有权请求乙方1或乙方2任一方承担全部或者部分担保责任。

　　（2）双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使担保权利：

　　A.甲方在本协议第1条项下的主债权未完全实现的；

　　B.发生法律、法规另行规定的以及本协议约定的甲方有权行使担保权利的情况时。

　　（3）发生协议规定的实现质权情形时，甲方可以依法采取以下任何一种或多种方式实现质权：

　　A.与乙方协议以质物折价清偿债权；

　　B.依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

　　C.乙方依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；

　　D.法律、法规规定的其他实现质权的方法。

　　（4）甲方要求乙方承担保证责任时，乙方应自甲方通知之日起三个工作日内，无条件履行其保证责任。任何经甲方发出的债务人未履行到期债务的文件，均可作为要求乙方付款的书面索付通知。

　　（5）若甲方在要求乙方承担担保责任后收到乙方支付的款项，则甲方将按以下顺序进行冲抵：

　　A.甲方为实现债权和实现担保权利而发生的全部费用；

　　B.乙方在本协议项下应当支付的违约金；

　　C.汇银木业在主合同项下应当支付的违约金、损害赔偿金；

　　D.甲方在主合同项下未获得清偿的借款利息；

　　E.甲方在主合同项下未获得清偿的借款本金。

　　三、交易对方基本情况介绍

　　（一）借款方

　　1、借款方基本情况

　　借款方汇银木业为本次交易的标的公司。

　　名称：唐县汇银木业有限公司

　　统一社会信用代码：911306270581563589

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园

　　法定代表人：崔会军

　　注册资本：20800万元人民币

　　成立日期：2012年11月20日

　　营业期限：2012年11月20日至无固定期限

　　经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：崔会军、王兰存各持有45.292%股权，石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）持股7.692%， 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）持股1.724%

　　2、借款方主要财务指标

　　借款方最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均为未经审计的数据。

　　不存在影响汇银木业偿债能力的重大事项。

　　（二）担保人

　　1、崔会军

　　男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908******，住所为河北省保定市唐县王京镇王京村******。

　　2、王兰存

　　男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004******，住所为河北省石家庄市正定县正定镇野头村******。

　　崔会军、王兰存目前分别持有汇银木业45.292%的股权（对应注册资本为9,420.7万元），本次交易完成后，其将分别持有汇银木业24.5%的股权。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　为协助解决汇银木业存在的银行贷款转贷问题，顺利推动本次交易，公司拟向汇银木业提供财务资助，具有必要性和合理性。

　　汇银木业并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于上市公司不得为相关关联人提供财务资助的规定。

　　本次向汇银木业提供财务资助并由崔会军、王兰存提供担保，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　本次向汇银木业提供财务资助，由崔会军、王兰存提供股权质押担保和连带责任保证担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，无需按照关联交易审议和披露。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，本次向汇银木业提供财务资助事宜需提交公司股东大会审议。

　　五、风险提示及风控措施

　　本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。

　　公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以顺利推进公司收购汇银木业共计51%股权的交易，符合公司整体发展需求。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行，本次对外提供财务资助风险可控。

　　七、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保。因此，我们认为，公司本次向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，且风险可控。

　　本次对外提供财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　综上所述，公司向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，风险可控，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额为1.839亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为103.55%。公司目前不存在逾期未收回财务资助的情况。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日