证券代码：601933       证券简称：永辉超市    公告编号：临-2022-35

　　永辉超市股份有限公司

　　关于股东持股主体变动的提示性公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于持股5%以上股东持股主体调整，系同一控制下持股主体之间的股份转让，不涉及集中竞价或大宗交易增持及减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2022年9月13日，股东江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）与北京京东世纪贸易有限公司签署了《江苏京东邦能投资管理有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之股份转让协议》，京东邦能通过协议转让方式向北京京东世纪贸易有限公司转让其持有的永辉超市736,437,197股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为8.11%；同日，江苏圆周电子商务有限公司（以下简称“江苏圆周”）与宿迁涵邦投资管理有限公司签署了《江苏圆周电子商务有限公司与宿迁涵邦投资管理有限公司之股份转让协议》，江苏圆周通过协议转让方式向宿迁涵邦投资管理有限公司转让其持有的永辉超市478,523,104股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为5.27%。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　■

　　二、 信息披露义务人基本情况

　　1、江苏京东邦能投资管理有限公司

　　■

　　2、江苏圆周电子商务有限公司

　　■

　　3、北京京东世纪贸易有限公司

　　■

　　4、宿迁涵邦投资管理有限公司

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　　三、 协议主要内容

　　股份转让协议的主要内容详见信息披露义务人就本次权益变动编制的《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、宿迁涵邦投资管理有限公司已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务

　　履行完毕后向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十五日

　　永辉超市股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　(一) 信息披露义务人一的基本情况

　　■

　　(二) 信息披露义务人二的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　(一) 信息披露义务人一的董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　(二) 信息披露义务人二的董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人之间的一致行动关系

　　京东邦能和江苏圆周的股东均为刘强东、李娅云、张雱三位自然人，且两家公司的股权结构相同，均为刘强东持有45%、李娅云持有30%、张雱持有25%的股权。

　　京东邦能和江苏圆周的股权结构图分别如下：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系基于信息披露义务人自身投资规划及内部管理的需要。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人均将不再持有永辉超市的股份；截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人于2015年8月13日通过永辉超市披露的《简式权益变动报告书》，京东邦能拟取得永辉超市向其发行的新股239,261,553股，江苏圆周拟取得永辉超市向其发行的新股239,261,552股；该次权益变动之后，京东邦能将持有永辉超市239,261,553股人民币普通股(A股)股票，占非公开发行后永辉超市总股本的5.00%；江苏圆周将持有永辉超市239,261,552股人民币普通股(A股)股票，占非公开发行后永辉超市总股本的5.00%。根据永辉超市于2016年8月12日披露的《2015年非公开发行A股股票发行情况报告书》，永辉超市实际向京东邦能发行478,523,106股股份、向江苏圆周发行478,523,104股股份，前述股份于2016年8月9日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　京东邦能于2018年5月23日通过大宗交易方式增持永辉超市136,932,660股人民币普通股(A股)股票，于2020年2月至2020年11月期间增持永辉超市120,981,431股人民币普通股(A股)股票。

　　因此，本次权益变动前，京东邦能持有永辉超市736,437,197股人民币普通股(A股)股票(占永辉超市总股本的比例为8.11%)，江苏圆周持有永辉超市478,523,104股人民币普通股(A股)股票(占永辉超市总股本的比例为5.27%)；京东邦能与江苏圆周为一致行动人，合计持有永辉超市1,214,960,301股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为13.39%，为永辉超市持股5%以上股东。

　　本次权益变动后，信息披露义务人均不再持有永辉超市人民币普通股(A股)股票，且不再是永辉超市持股5%以上股东。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2022年9月13日，京东邦能与受让方一签署了股份转让协议一，京东邦能通过协议转让方式向受让方一转让其持有的永辉超市736,437,197股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为8.11%；同日，江苏圆周与受让方二签署了股份转让协议二，江苏圆周通过协议转让方式向受让方二转让其持有的永辉超市478,523,104股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为5.27%。

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　(一) 协议主体及签订时间

　　2022年9月13日，京东邦能与受让方一签署了股份转让协议一；同日，江苏圆周与受让方二签署了股份转让协议二。

　　(二) 转让股份的数量和比例

　　京东邦能将通过协议转让的方式向受让方一转让永辉超市736,437,197股股份(占股份转让协议一签署日永辉超市总股本的8.11%，以下简称“标的股份一”)(以下简称“标的股份一转让交易”)。

　　江苏圆周将通过协议转让的方式向受让方二转让永辉超市478,523,104股股份(占股份转让协议二签署日永辉超市总股本的5.27%，以下简称“标的股份二”，与标的股份一以下合称“标的股份”)(以下简称“标的股份二转让交易”，与标的股份一转让交易以下合称“标的股份转让交易”)。

　　(三) 转让价款

　　标的股份转让交易的每股转让价格(以下简称“标的股份每股转让价格”)均不低于股份转让协议签署日前1个交易日永辉超市股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应向信息披露义务人支付的标的股份转让交易的转让价款总额为人民币陆拾肆亿陆仟壹佰柒拾壹万捌仟壹佰伍拾玖元(RMB6,461,718,159)(以下简称“标的股份转让价款”)。

　　(四) 除权与除息

　　尽管股份转让协议有其他约定，京东邦能与受让方一以及江苏圆周与受让方二均在此确认并同意，自股份转让协议签署日至股份转让协议项下过户登记日，上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股、送股以及其他需要进行除权除息处理的事项的，标的股份的数量和/或标的股份每股转让价格应同时作相应调整，调整方式为：

　　假设调整前每股基准价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股权益分派为D，调整后每股基准价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

　　权益分派：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷(1+N)

　　配股：P1= (P0+ (A×K))÷(1+K)

　　三项同时进行：P1 =(P0-D+(A×K))÷(1+K+N)

　　(五) 付款安排

　　受让方根据股份转让协议支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在标的股份转让价款支付日之前或当日经信息披露义务人证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(a) 声明、保证和承诺。股份转让协议中信息披露义务人的声明和保证在股份转让协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至标的股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在标的股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，股份转让协议所含的应由信息披露义务人于标的股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(b) 无法律程序或诉讼。不存在针对信息披露义务人的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制股份转让协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

　　(c) 标的股份无负担。信息披露义务人持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(d) 上海证券交易所同意。上海证券交易所已就标的股份转让交易出具确认意见书；

　　(e) 无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　(f) 标的股份过户：中登公司上海分公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户。

　　(六) 协议生效条件及生效时间

　　股份转让协议一经京东邦能和受让方一签署后生效；股份转让协议二经江苏圆周和受让方二签署后生效。

　　(七) 其他事项的说明

　　标的股份转让交易中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的股份转让协议相关内容外，标的股份转让交易未附加特殊条件，京东邦能和受让方一之间以及江苏圆周和受让方二之间也未签署补充协议。京东邦能和受让方一之间以及江苏圆周和受让方二之间未就标的股份表决权的行使存在其他安排；本次权益变动完成后，京东邦能、江苏圆周将不再持有永辉超市股份，不涉及就京东邦能、江苏圆周在永辉超市中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　四、尚未履行的批准程序

　　标的股份转让交易尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在满足股份转让协议规定的其他先决条件后方能在中登公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

　　五、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的永辉超市股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书前文已披露事项外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖永辉超市股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照副本(复印件)；

　　2、京东邦能与受让方一签署的股份转让协议一；

　　3、江苏圆周与受让方二签署的股份转让协议二。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　永辉超市股份有限公司

　　地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号

　　信息披露义务人一声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江苏京东邦能投资管理有限公司

　　江苏圆周电子商务有限公司

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　永辉超市股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　(一) 信息披露义务人一的基本情况

　　■

　　(二) 信息披露义务人二的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　(一) 信息披露义务人一的董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　(二) 信息披露义务人二的董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人之间的一致行动关系

　　北京京东和宿迁涵邦均为京东集团全资间接控制的主体，北京京东和宿迁涵邦的股权结构图分别如下：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系基于信息披露义务人自身投资规划及内部管理的需要。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、权益变动内容

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有永辉超市股份。

　　2022年9月13日，京东邦能与信息披露义务人一签署了股份转让协议一，京东邦能通过协议转让方式向信息披露义务人一转让其持有的永辉超市736,437,197股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为8.11%；同日，江苏圆周与信息披露义务人二签署了股份转让协议二，江苏圆周通过协议转让方式向信息披露义务人二转让其持有的永辉超市478,523,104股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为5.27%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人一将持有永辉超市736,437,197股人民币普通股(A股)股票(占永辉超市总股本的比例为8.11%)，信息披露义务人二将持有永辉超市478,523,104股人民币普通股(A股)股票(占永辉超市总股本的比例为5.27%)；信息披露义务人一和信息披露义务人二为一致行动人，将合计持有永辉超市1,214,960,301股人民币普通股(A股)股票，占永辉超市总股本的比例为13.39%，并均成为永辉超市持股5%以上股东。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　(一) 协议主体及签订时间

　　2022年9月13日，京东邦能与信息披露义务人一签署了股份转让协议一；同日，江苏圆周与信息披露义务人二签署了股份转让协议二。

　　(二) 转让股份的数量和比例

　　京东邦能将通过协议转让的方式向信息披露义务人一转让永辉超市736,437,197股股份(占股份转让协议一签署日永辉超市总股本的8.11%，以下简称“标的股份一”)(以下简称“标的股份一转让交易”)。

　　江苏圆周将通过协议转让的方式向信息披露义务人二转让永辉超市478,523,104股股份(占股份转让协议二签署日永辉超市总股本的5.27%，以下简称“标的股份二”，与标的股份一以下合称“标的股份”)(以下简称“标的股份二转让交易”，与标的股份一转让交易以下合称“标的股份转让交易”)。

　　(三) 转让价款

　　标的股份转让交易的每股转让价格(以下简称“标的股份每股转让价格”)均不低于股份转让协议签署日前1个交易日永辉超市股票收盘价的百分之九十(90%)。信息披露义务人应向转让方支付的标的股份转让交易的转让价款总额为人民币陆拾肆亿陆仟壹佰柒拾壹万捌仟壹佰伍拾玖元(RMB6,461,718,159)(以下简称“标的股份转让价款”)。

　　(四) 除权与除息

　　尽管股份转让协议有其他约定，京东邦能与信息披露义务人一以及江苏圆周与信息披露义务人二均在此确认并同意，自股份转让协议签署日至股份转让协议项下过户登记日，上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股、送股以及其他需要进行除权除息处理的事项的，标的股份的数量和/或标的股份每股转让价格应同时作相应调整，调整方式为：

　　假设调整前每股基准价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股权益分派为D，调整后每股基准价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

　　权益分派：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷(1+N)

　　配股：P1= (P0+ (A×K))÷(1+K)

　　三项同时进行：P1 =(P0-D+(A×K))÷(1+K+N)

　　(五) 付款安排

　　信息披露义务人根据股份转让协议支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在标的股份转让价款支付日之前或当日经转让方证明或确认并经信息披露义务人确认已得以满足或被信息披露义务人书面豁免为前提：

　　(a) 声明、保证和承诺。股份转让协议中转让方的声明和保证在股份转让协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至标的股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在标的股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，股份转让协议所含的应由转让方于标的股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(b) 无法律程序或诉讼。不存在针对转让方的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制股份转让协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

　　(c) 标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(d) 上海证券交易所同意。上海证券交易所已就标的股份转让交易出具确认意见书；

　　(e) 无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及

　　(f) 标的股份过户。中登公司上海分公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于信息披露义务人A股证券账户。

　　(六) 协议生效条件及生效时间

　　股份转让协议一经京东邦能和信息披露义务人一签署后生效；股份转让协议二经江苏圆周和信息披露义务人二签署后生效。

　　(七) 其他事项的说明

　　标的股份转让交易中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的股份转让协议相关内容外，标的股份转让交易未附加特殊条件，京东邦能和信息披露义务人一之间以及江苏圆周和信息披露义务人二之间也未签署补充协议。京东邦能和信息披露义务人一之间以及江苏圆周和信息披露义务人二之间未就标的股份表决权的行使存在其他安排；本次权益变动完成后，转让方不再持有永辉超市股份，不涉及就转让方在永辉超市中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　三、增持股份的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人受让标的股份的资金来源于其自有或合法自筹的资金。

　　四、尚未履行的批准程序

　　标的股份转让交易尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在满足股份转让协议规定的其他先决条件后方能在中登公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

　　五、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次协议受让的标的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

　　六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　(一) 权益变动的时间

　　因标的股份转让交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和信息披露义务人共同至中登公司上海分公司完成标的股份的过户登记手续之日。

　　(二) 权益变动的方式

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书前文已披露事项外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖永辉超市股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照副本(复印件)；

　　2、信息披露义务人一与京东邦能签署的股份转让协议一；

　　3、信息披露义务人二与江苏圆周签署的股份转让协议二。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　永辉超市股份有限公司

　　地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院

　　信息披露义务人一声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京京东世纪贸易有限公司

　　宿迁涵邦投资管理有限公司

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■