证券代码：002091   证券简称：江苏国泰   公告编号：2022-76

　　转债代码：127040   转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2022年9月14日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月14日上午9:15，结束时间为2022年9月14日下午3:00。

　　（二）现场会议召开地点：张家港市人民中路15号国泰大厦2号楼4楼会议室。

　　（三）会议的召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（四）本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。

　　（五）本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（六）通过现场和网络投票的股东190人，代表股份768,962,381股，占上市公司总股份的47.2453％。其中：通过现场投票的股东18人，代表股份753,499,295股，占上市公司总股份的46.2952％。通过网络投票的股东172人，代表股份15,463,086股，占上市公司总股份的0.9501％。

　　出席本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）通过现场和网络投票的中小股东175人，代表股份50,620,195股，占上市公司总股份的3.1101％。其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份35,157,109股，占上市公司总股份的2.1601％。通过网络投票的中小股东172人，代表股份15,463,086股，占上市公司总股份的0.9501％。

　　（七）公司部分董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　(一)提案的表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　(二)提案的表决结果：

　　1、《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：

　　同意762,927,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.2152％；反对6,035,054股，占出席会议所有股东所持股份的0.7848％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意44,585,141股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0778％；反对6,035,054股，占出席会议的中小股东所持股份的11.9222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该提案获得通过。

　　2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：

　　同意762,927,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.2152％；反对6,035,054股，占出席会议所有股东所持股份的0.7848％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意44,585,141股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0778％；反对6,035,054股，占出席会议的中小股东所持股份的11.9222％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该提案获得通过。

　　3、《关于自有资金购买保本型金融机构理财产品的议案》

　　总表决情况：

　　同意762,927,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.2152％；反对5,940,554股，占出席会议所有股东所持股份的0.7725％；弃权94,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意44,585,141股，占出席会议的中小股东所持股份的88.0778％；反对5,940,554股，占出席会议的中小股东所持股份的11.7355％；弃权94,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1867％。

　　该提案获得通过。

　　4、《关于重新制定〈募集资金管理和使用办法〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意756,102,475股，占出席会议所有股东所持股份的98.3276％；反对12,682,406股，占出席会议所有股东所持股份的1.6493％；弃权177,500股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0231％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,760,289股，占出席会议的中小股东所持股份的74.5953％；反对12,682,406股，占出席会议的中小股东所持股份的25.0540％；弃权177,500股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3507％。

　　该提案获得通过。

　　5、《关于修改公司〈章程〉暨变更公司注册地址及注册资本的议案》

　　总表决情况：

　　同意764,178,077股，占出席会议所有股东所持股份的99.3778％；反对4,737,804股，占出席会议所有股东所持股份的0.6161％；弃权46,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意45,835,891股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5486％；反对4,737,804股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3595％；弃权46,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0919％。

　　该提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所阚赢、谢文武律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、会议备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十五日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2022-77

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次（临时）会议，于2022年9月9日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2022年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的上海漫越国际贸易有限公司100%股权划转给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的上海漫越国际贸易有限公司100%股权划转给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月十五日

　　证券代码：002091          公司简称：江苏国泰  公告编号：2022-78

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　关于全资子公司江苏国泰

　　紫金科技发展有限公司将持有的

　　上海漫越国际贸易有限公司100%股权划转给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、资产划转的对方：江苏国泰国际集团股份有限公司

　　2、本次股权划转后，江苏国泰紫金科技发展有限公司注册资本将由214,300万元减至84,300万元。

　　3、本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

　　一、概述

　　为整合内部资源、合理分布公司资产规模，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟将其持有的上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越”）100%股权划转给江苏国泰，划转后紫金科技的注册资本将由214,300万元减至84,300万元，本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。

　　公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的上海漫越国际贸易有限公司100%股权划转给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的议案》。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层自公告之日起，办理相应的过户或登记变更等手续。

　　二、划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320000670979844Y

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市雨花台区郁金香路36号

　　注册资本：214300万人民币

　　公司法定代表人：张子燕

　　主营业务范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000703675629U

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：张家港市国泰时代广场11-24楼

　　注册资本：159673.4495万人民币

　　公司法定代表人：张子燕

　　主营业务范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划出方紫金科技是划入方（江苏国泰）的全资子公司，江苏国泰持有紫金科技100%的股权。

　　三、划转标的基本情况

　　（一）划转标的公司概况

　　企业名称：上海漫越国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GWKR049

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J2081

　　注册资本：130000万人民币

　　公司法定代表人：陈晓东

　　主营业务范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企业管理，品牌管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权结构

　　股权划转前后，上海漫越股本结构对照表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）财务数据

　　最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年8月31日，紫金科技持有的上海漫越100%股权账面值为1,300,000,000元。紫金科技将持有的上海漫越100%股权划转给公司，划转后紫金科技的注册资本将由214,300万元减至84,300万元。

　　（四）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　所涉标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易标的公司上海漫越未被列为失信被执行人。

　　四、 本次划转事项相关会计处理说明

　　根据国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第40号文，100%直接控制的母子公司之间，公司全资子公司紫金科技向公司按账面净值划转其100%持有的上海漫越股权，紫金科技没有获得任何股权或非股权支付。相应的会计处理如下：公司按收回投资处理或接受投资处理，紫金科技按冲减实收资本处理。公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有紫金科技股权的计税基础。

　　五、划转的目的和对公司的影响

　　本次股权划转旨在整合内部资源、合理分布公司资产规模。

　　本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月十五日