证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2022-076

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年9月13日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2022年9月9日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事8名，实到8名，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-077）。

　　公司董事会战略委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-077

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,718.30万元购买广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”或“标的公司”）51%股权，本次交易完成后，劲鸿建设将成为公司的控股子公司。

　　2、公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方基本情况

　　广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕投资”）

　　统一社会信用代码：91440605MA569DFK5K

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：翁奕鸿

　　注册资本：600万元人民币

　　成立日期：2021-04-15

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路61号创越时代文化创意园4号楼1118室之二(住所申报)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　路裕投资本次交易前持有标的公司100%股权。

　　上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：广东劲鸿建设有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GJE8R4X

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨朝旭

　　注册资本：8,000万元人民币

　　成立日期：2020-12-22

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路61号创越时代文化创意园4号楼1117室(住所申报)

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；机械设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）标的公司及其全资子公司资质情况

　　1、标的公司资质情况

　　■

　　2、标的公司全资子公司广东劲悦建设工程有限公司资质情况

　　■

　　（三）、标的公司股权结构

　　■

　　（四）、标的公司最近一年及最近一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据已经具有证券业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为中审亚太审字（2021）021365号的审计报告。

　　（五）、交易标的定价依据及合理性说明

　　广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对劲鸿建设进行了评估，出具大周行评报字【2021】第SZ12002号《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估人员采用资产基础法和市场法两种方法对评估对象分别进行了评估，经分析认为市场法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：劲鸿建设股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为5,331.07万元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司，法定代表人：杨水森，统一社会信用代码：91440300192178451A

　　乙方（转让方）：广东路裕工程投资有限公司，法定代表人：翁奕鸿，统一社会信用代码：91440605MA569DFK5K

　　以上甲方、乙方单独称“一方”（本协议另有约定除外），合称 “双方”。

　　丙方：

　　丙方1：翁奕鸿，身份证号：4403**********0099

　　丙方2：胡铁刚，身份证号：4409**********5939

　　丙方3：杨朝旭，身份证号：4305**********2870

　　以上丙方1-3合称为“丙方”，丙方与甲方、乙方合称“各方”。

　　第一条 股权转让

　　1、乙方同意将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司4,080万元注册资本，实缴注册资本为0万元）转让给甲方，甲方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

　　2、乙方同意出售而甲方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且该股权未设定任何（包括但不限于）质权、留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条 股权转让价格及注册资本实缴安排

　　1、根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的【2021】号第SZ12002《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日（以下简称“基准日”），目标公司全部股东权益价值为5,331.07万元，在此评估值的基础上，经双方友好协商，目标公司的全部股东权益价值为5,330万元（大写：人民币伍仟叁佰叁拾万元整），乙方同意根据本协议所规定的条件，以2,718.30万元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾捌万叁仟元整，以下简称“股权转让价款”）将乙方在目标公司拥有的51%股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权。

　　2、甲乙双方同意在本协议生效之日起5个工作日内，甲方与乙方需配合目标公司完成标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续（以工商变更登记完成日为标的股权“交割日”）。以乙方按时缴纳其应向目标公司缴纳的首期实缴注册资本为前提，甲方应于2023年6月30日前向乙方指定的如下银行账户转入股权转让价款，即2,718.30万元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾捌万叁仟元整）：

　　账户名称：广东路裕工程投资有限公司

　　账号：5880010010120100124577

　　开户银行：浙商银行股份有限公司佛山分行

　　3、双方同意，在完成工商变更登记手续后，按照本次股权转让后的持股比例同步完成目标公司注册资本的缴纳，即甲方承担未实缴注册资本的51%，乙方承担49%，双方约定于2022年12月31日前按各自持股比例缴齐2,000万元注册资本（即甲方缴齐1,020万元注册资本、乙方缴齐980万元注册资本，简称“首期实缴注册资本”），剩余6,000万元注册资本的实缴期限视目标公司实际运营需求情况由双方另行协商确定。

　　第三条 业绩承诺条款

　　1、作为甲方受让标的股权的重要条件之一，乙方愿意对目标公司（于本第三条项下，除非各方另有约定，“目标公司”范围包括劲鸿建设、劲悦建设）2022年-2025年（即“对赌期”）的经营业绩作出以下承诺：

　　（1）2022年-2025年度期间，乙方承诺目标公司四年累积新签订订单合计不少于16亿元（其中，在佛山市南海区范围内新签订订单不少于3亿元），若未完成该等新签订订单金额，乙方应对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺四年累积新签订订单金额-实际四年累积新签订订单金额）/1,000，其中，承诺四年累积新签订订单金额数为16亿元。

　　（2）乙方承诺2022年-2025年各年度经审计的净利润分别不低于100万元、700万元、1,100万元及1,400万元（以下简称“承诺净利润”，净利润以归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）为准），如任一年度实际经审计净利润（本协议项下的“实际经审计净利润”或“实际净利润”均指实际实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非常经性损益前后孰低为原则）为准）低于当年度承诺净利润的，乙方需对甲方进行现金补偿，具体计算公式如下，乙方应保证目标公司经审计净利润的真实性。

　　当年应补偿现金数=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实际净利润）÷目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和×目标公司本次交易作价－已补偿现金数。

　　其中，目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和为3,300万元，目标公司本次交易作价为2,718.30万元。

　　对赌期内的补偿遵循“逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年度计算的应补金额少于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

　　甲方在目标公司于对赌期各个年度审计报告出具后，以书面方式通知乙方履行补偿义务，乙方必须自收到书面通知后的10个工作日内向甲方完成业绩补偿支付事项。

　　为免疑义，本条（1）、（2）项下现金补偿义务系相互独立，不互相抵扣。

　　2、为担保乙方于本协议项下所有现金补偿及赔偿义务的履行（包括但不限于本第三条、下述第四条、第七条（二）“乙方声明和承诺”项下现金补偿义务及违约赔偿、损失补偿等）：（1）乙方同意将其持有的目标公司49%股权全部质押给甲方并应于本协议生效之日起5个工作日内与办理本次交易的工商变更登记手续同步办理49%股权的质押登记手续，在乙方全额履行完毕现金补偿及赔偿义务前，未经甲方事前书面同意，乙方不得单方解除该等质押及注销质押登记；（2）丙方同意如乙方不能履行于本协议项下现金补偿及赔偿义务时，则由丙方1、丙方2及丙方3承担该等现金补偿及赔偿义务，且丙方1、丙方2及丙方3之间系承担连带责任。

　　3、双方同意，目标公司于对赌期内的实际净利润按照如下原则计算：目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策、会计估计保持一致。

　　甲方有权在对赌期内对当年的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　第四条 标的股权损益归属期间损益的归属及处分

　　1、本协议项下“标的股权损益归属期间”指自基准日（即2021年10月31日，不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，遵循以下原则：如交割日为当月15日（含15日）之前，则此时损益归属期间系指自基准日起至交割日上月月末；如交割日为当月15日之后，则此时损益归属期间系指自基准日起至交割日当月月末。

　　2、双方一致同意，目标公司在基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的股东（即甲方及乙方）享有；标的股权损益归属期间的盈利与亏损均由乙方承担。

　　3、双方一致同意，损益归属期间的损益由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构审计确定。对于标的股权损益归属期间产生的亏损，乙方应在对赌期最后一年（即2025年）审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向目标公司进行补偿结算。

　　第五条 过渡期

　　1、本协议项下“过渡期”指自本协议签署之日起至标的股权交割日期间。

　　2、过渡期间，乙方、丙方应确保：（1）正常开展业务经营，尽合理努力保持目标公司及其子公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；（2）对目标公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；（3）确保目标公司及其子公司在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；（4）及时将有关对目标公司及其子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；（5）按甲方要求，规范目标公司及其子公司财务管理制度及会计核算方法。

　　3、过渡期间，乙方、丙方不得从事或实施对其或本次交易产生重大不利影响的如下行为：（1）作出分红的股东会决议；（2）作出股权转让、增资等决议；（3）对外重大投资、重大收购或者处置其重要资产（“重大”是指交易额占目标公司最近一期经审计净资产5%以上）；（4）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对目标公司及其子公司产生重大不利影响，或者承担任何债务或其他责任导致对目标公司及其子公司产生重大不利影响；（5）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（6）对外提供任何贷款或担保；（7）其他对目标公司及其子公司资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响并对本次交易产生实质性障碍的事项。前述（1）—（7）的限制情形不适用于如下情形：目标公司已经明确告知甲方且甲方已经同意的目标公司及其子公司进行正常经营业务的情形。

　　4、过渡期间，乙方、丙方应保证目标公司及其子公司若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚事项均应及时告知甲方。

　　第六条 目标公司机构与人员设置

　　1、目标公司设立董事会，董事会设置董事5名。其中，甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，董事长由甲方推荐委派。董事会成员不在目标公司领取薪酬。

　　2、目标公司不设监事会，公司设监事一名，由甲方推荐。

　　3、目标公司的财务总监由甲方委派，总经理（担任目标公司法定代表人）由乙方委派且必须是乙方推荐的董事之一。财务总监与总经理作为目标公司高级管理人员，由目标公司支付薪酬。

　　于标的股权交割日同时，各方应配合目标公司办理上述董事、监事、总经理的工商备案手续。

　　4、甲方及其子公司按照相关规定和监管机关的要求统一适用的内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，目标公司及其子公司应予以遵守，并于标的股权交割日后三个月内制定并审议通过新公司章程及相关公司治理制度并办理新公司章程工商备案。

　　5、目标公司及其子公司公章、法定代表人印章及财务章、合同章均由甲方委派的人员负责保管（具体方式另行制定管理办法予以约定）。

　　6、双方一致同意，目标公司及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司及其子公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　7、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方保证尽力促使目标公司及其子公司的员工在过渡期内及自交割日起至对赌期届满的期间内保持稳定。

　　第七条 声明及承诺

　　（一）甲方声明及承诺

　　1、甲方为依法设立并合法存续的主体，甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反甲方公司以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

　　2、甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　3、甲方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　4、甲方承诺在对赌期限内，甲方派出财务总监对目标公司进行监管，在目标公司遵守甲方管理规定与上市公司相关的法律法规且保持财务制度与甲方一致的前提下，公司的业务经营将给予目标公司管理团队充分的自主权。

　　5、甲方承诺，根据甲方于对赌期的每一年度另行书面下达的业绩指标，若目标公司超额完成业绩指标，则按照超出业绩指标利润部分的30%给予于业绩奖励发放时仍在目标公司任职的经营管理团队业绩奖励。

　　6、未来若甲方拟出让其持有的目标公司股权，同等条件下乙方及其关联方享有优先回购权。

　　（二）乙方声明及承诺

　　1、乙方是按照中华人民共和国法律享有完全民事权利能力及行为能力的法人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　2、乙方为标的股权的唯一所有权人，持有目标公司100%股权，该等股权不存在任何的冻结或任何其他第三方主张权利的情形，且系合法、真实、有效且无任何争议，不存在委托持股、信托持股以及可能引起任何纠纷或潜在纠纷；标的股权交割日以前，目标公司及其子公司过往股权演变、出资所引致或与目标公司及其子公司过往股权演变、出资及股权转让所得税有关的目标公司及其子公司的责任、损失及不利后果均与甲方无关、由乙方自行承担，以使目标公司及其子公司或甲方免受因此可能遭受的任何损失。

　　3、乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

　　4、乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　5、乙方在本协议中做出的或为本协议签订和履行做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；乙方保证，其提供给甲方的各项文件均真实、完整，原件与复印件一致。

　　6、截至本协议签署日，并无与目标公司及其子公司和标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致目标公司及其子公司招致损失，则由乙方向甲方补偿因此给甲方造成的损失（在财务资料已就此做出计提之部分除外）；若因隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致目标公司及其子公司招致损失，则乙方将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

　　7、乙方及目标公司及其子公司符合并将持续符合以下条件：（1）除已向甲方披露的尚未实缴的注册资本外，目标公司及其子公司不存在出资不足、不实或者影响其合法存续的情况；（2）目标公司及其子公司合法有效拥有并将持续持有其生产经营所需的批准、许可、登记、备案等法定手续，目标公司及其子公司相关业务资质不存在无效、变更或丧失事由、风险或潜在风险，否则乙方将独立并自行承担相关风险与责任，以保证目标公司及其子公司持续、稳定及合法有效地持有相关业务资质；（3）目标公司及其子公司合法拥有其生产经营所需的知识产权及其他资产；及（4）所提供的目标公司的财务报表真实、公允地反应了目标公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在除审计报告、评估报告所列之外的其他负债、或有负债等。

　　8、乙方承诺在截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在占用目标公司及其子公司资金的情形。

　　9、乙方承诺，截至本协议签署日，目标公司及其子公司不存在任何为关联方或任何第三方担保的情形。如因本次股权转让各中介机构出具的各项报告（详见本协议附件）中所提及的或有风险事项造成目标公司及其子公司及甲方损失的，由乙方承担赔偿损失责任。

　　10、自本协议签署直至对赌期届满，未经甲方同意，乙方不得转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其持有的目标公司及其子公司的股权（乙方将其持有股权转让给其控股的关联公司除外），如经甲方事前同意转让股权的，同等条件下甲方及其关联方享有优先购买权。

　　11、乙方同意，自本协议签署之日起，积极协助目标公司及其子公司收回应收账款，并进行以下承诺：目标公司及其子公司截至交割日的应收账款净额80%（即应收账款余额扣除坏账准备金额，以下简称“承诺回收应收账款”）应在2026年12月31日前收回（包括当日），乙方有权要求目标公司及其子公司通过发函、谈判以及提起司法程序等收回该等应收账款，若目标公司逾期未能收回承诺回收应收账款，则乙方应在2027年1月31日前（包括当日），按照实际已收回的金额与承诺回收应收账款部分的差额（以下简称“差额部分”）以现金方式补偿支付给目标公司及其子公司。若在2027年12月31日前（包括当日），目标公司及其子公司收回差额部分，则按照收回情况，目标公司及其子公司将差额部分实际回收款返还给乙方。若在2027年12月31日后收回差额部分，则不再返还。

　　（三）丙方声明及承诺

　　1、丙方为按照中华人民共和国法律享有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力，签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反丙方以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

　　2、丙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。丙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　3、丙方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　4、丙方承诺不以自身、乙方或他人名义新增从事、投资与目标公司业务类型相同的建设项目或以任何方式为其服务（包括但不限于代管、提供顾问、咨询、劳务、介绍、撮合、居间服务等），并全职投入目标公司的管理和运营，不进行不当利益输送。

　　第八条 有关股东权利义务及风险的承担

　　1、自标的股权交割日起，甲方即享有并行使作为目标公司股东的权利（包括但不限于表决权、分红权），并履行相应的股东义务。

　　2、自标的股权交割日起，甲方按其所持股权比例依法分享目标公司利润和分担风险及亏损。

　　3、目标公司（包括其子公司）及其董事、监事、高级管理人员因其在标的股权交割日之前发生的违法违规行为致使其（1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被其他行政机关处以行政处罚或造成财产损失（包括但不限于罚款、滞纳金、停业损失等）；甲方有权要求乙方向目标公司及其子公司和甲方赔偿损失。

　　4、本次交易为受让目标公司的51%股权，不涉及债权债务的处理。原属于目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

　　5、除在本次股权转让事项的尽职调查中向甲方披露的担保、诉讼、仲裁、或有负债外，目标公司及其子公司因其他或有负债发生的损失，则乙方需向目标公司及其子公司支付相应金额的赔偿款。

　　6、双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，由甲乙双方各自按法律规定自行承担。

　　第九条 违约责任

　　1、如甲、乙及丙方任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、本协议生效后，甲、乙及丙方任何一方擅自解除本协议的，应向对方赔偿本次交易作价30%的违约金。

　　3、如因乙方过错，导致未能按本协议第二条的规定按时办理本次股权转让的工商变更手续的，每延迟一天，乙方应按股权转让价款的万分之三向甲方支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　4、如果甲方未能按本协议第二条的规定按时足额支付股权价款的，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之三向乙方支付滞纳金。甲方向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第十条 生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方及丙方签字盖章之日且甲方董事会、目标公司股东会审议通过本次交易（以孰晚日为准）起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

　　4、甲、乙双方应配合目标公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

　　5、双方承诺，为便于目标公司的交割手续的办理，本协议签署后，双方可以根据当地工商管理部门的需求签署用于交割的模板式样的股权转让协议，该等股权转让协议仅用于交割之用，如内容与本协议存在冲突的，以本协议约定为准。

　　6、本协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议已明确规定的有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司本次购买劲鸿建设51%股权系基于公司发展战略及业务拓展的需要，进一步扩大工程资质范围，有助于完善公司的战略布局、进一步增强公司市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　2、本次对外投资事项，可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响导致投资收益不确定的风险，本次投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、《广东劲鸿建设有限公司审计报告》（中审亚太审字（2021）021365号）；

　　3、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》大周行评报字【2021】第SZ12002号。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年9月14日