证券代码：001215        证券简称：千味央厨    公告编号：2022-051

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年9月14日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年9月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月14日9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长孙剑先生。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）总体出席情况

　　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份55,122,747股，占上市公司总股份的63.6298％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份43,350,100股，占上市公司总股份的50.0403％。

　　通过网络投票的股东11人，代表股份11,772,647股，占上市公司总股份的13.5895％。

　　（2）中小股东出席会议情况

　　通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份9,409,900股，占上市公司总股份的10.8621％。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份3,468,100股，占上市公司总股份的4.0033％。

　　通过网络投票的中小股东9人，代表股份5,941,800股，占上市公司总股份的6.8588％。

　　8、公司全体董事、监事、董事会秘书出席了本次会议。其他高级管理人员（兼任董事）均已出席、列席了本次会议。见证律师列席会议对本次会议进行见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决情况：

　　■

　　审议结果：上述议案经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　2、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：

　　■

　　审议结果：上述议案经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所委派见证律师彭勃、宁梦瑶出席了本次股东大会，进行视频方式见证并出具法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人以及出席、列席本次股东大会会议人员的资格，表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、关于郑州千味央厨食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨    公告编号：2022-052

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议以及于2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等议案。因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有4名因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据激励计划以及相关法律、法规有关规定，将对上述4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3.01万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，以公司总股本86,672,536股为计算基数（公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作已于2022年9月14日完成），将导致公司有限售条件股份减少30,100股，公司总股本由86,672,536股变更为86,642,436股。详细内容见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债券申报登记地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋

　　2、申报时间：2022年9月15日至2022年10月29日，工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30

　　3、联系人：曹原春

　　4、联系电话：0371-56978875

　　5、电子邮箱：zqb@qwyc.pro

　　6、邮政编码：450000

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨    公告编号：2022-050

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予预留部分限制性股票42,200股的授予登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批决策程序

　　1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

　　2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。

　　3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

　　同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,526,200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。

　　8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票并调整授予价格。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本激励计划预留限制性股票授予登记情况

　　1、预留限制性股票授予日：2022年8月26日

　　2、预留限制性股票授予数量：42,200股

　　3、预留限制性股票授予价格：30.86元/股

　　4、股票来源及种类：向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票

　　5、预留限制性股票授予对象：本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象总人数为5人，具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%；

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。

　　6、有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　7、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

　　除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：

　　■

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

　　三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　本次预留授予的激励对象名单、授予数量和授予价格与公司公示的名单及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

　　经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。

　　五、本激励计划预留部分限制性股票授予股份认购资金的验资情况

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日出具了《验资报告》（中证天通[2022]验字第0800003号），对公司截至2022年9月6日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：

　　截止2022年9月6日，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款共计人民币1,302,292.00元，全部以货币资金出资，其中计入股本42,200.00元，资本公积 1,260,092.00元。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币86,630,336.00元，股本为人民币86,630,336.00元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证天通[2021]验字第0800002号验资报告，报告显示注册资本86,630,336.00元，股本86,630,336.00元。截至2022年9月6日，变更后累计注册资本为人民币86,672,536.00元，累计股本为人民币86,672,536.00元。

　　六、授予预留部分限制性股票的上市日期

　　本次预留部分限制性股票授予日为2022年8月26日，授予股份的上市日期为2022年9月19日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　七、预留部分限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

　　本次预留部分限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

　　■

　　本次授予预留部分限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2022年8月26日，采用授予日公司股票收盘价（即51.69元/股）进行测算，则每股限制性股票的股份支付公允价值为20.83元/股，预留授予42,200股限制性股票的总费用为87.90万元，该等费用将按解除限售比例摊销。经测算，本激励计划预留授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　根据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、本次授予对公司每股收益的影响

　　本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按最新股本86,672,536股摊薄计算，公司2021年度每股收益为1.02元。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司总股本由86,630,336股增加至86,672,536股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司持股数量为39,882,000股，占公司总股本比例为46.04%；本次授予后，公司控股股东持股数量不变，占公司总股本比例为46.01%。本次授予前后，公司控股股东均为共青城城之集企业管理咨询有限公司，实际控制人均为李伟，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十一、本次授予限制性股票募集资金的用途

　　公司本次向预留部分激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十二、备查文件

　　1、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天通[2022]验字第0800003号）。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日