本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次归属限制性股票上市流通日：2022年9月16日；

　　●本次归属的第二类限制性股票数量：401.0068万股，占目前公司总股本的0.58%；

　　●本次归属的激励对象人数共计127人；

　　●本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票归属条件已经成就，公司于2022年8月24日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属股份有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划实施情况概要

　　（一）本次激励计划主要内容

　　公司分别于2021年6月23日、2021年7月12日召开第三届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；公司于2022年7月8日召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。本激励计划的主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的第二类限制性股票数量为1,296.00万股，约占目前公司股本总额的1.88%。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.78元/股。

　　5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象127人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　6、归属安排：

　　本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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　　本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

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　　7、限制性股票归属条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司预留权益分2022年和 2023年 2期授予，对应公司层面业绩考核指标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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　　如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　8、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　9、禁售期

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）履行的相关程序

　　1、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议并审议通过《关于 〈广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司独立董事李进一先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、2021年6月24日，公司在公司内部公示了《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示，在2021年6月24日至2021年7月4日公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月12日，公司召开了2021年第四次临时股东大会并审议通过《关于 〈广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议并审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见。

　　6、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。

　　（三）本次限制性股票激励计划相关变动情况

　　本次激励计划中符合归属条件的对象共计128人，可归属的限制性股票数量为401.3524万股，其中1名激励对象放弃缴纳限制性股票认购款，该名激励对象已授予的限制性股票8,640股作废失效（其中包含已归属但未登记完成的3,456股限制性股票同时作废失效），故本次归属的激励对象最终归属人数为127人，办理完股票归属登记的股票数量为401.0068万股。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年8月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计128人，可归属的限制性股票数量为401.3524万股。同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2021年7月16日，截至目前，授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

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　　综上，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、本次限制性股票可归属的具体情况

　　1、授予日期：2021年7月16日。

　　2、归属数量：401.0068万股。

　　3、归属人数：127人。

　　4、授予价格：5.78元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、限制性股票第一个归属期归属情况如下：

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　　注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、以上激励对象已剔除离职人员、激励数量已剔除个人业绩未达到100%归属的部分。

　　四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2022年9月16日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：401.0068万股。

　　本次归属股票均为无限售条件股份，在本次归属股票上市流通后，公司总股本增加至690,972,847股，其中有限售条件股份为5,948,640.00股，无限售条件股份为685,024,207股。

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　2022年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东奥飞数据科技股份有限公司验资报告》（容诚验字【2022】510Z0019号），对公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期由林卫云、龚云峰、杨培锋等127名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币4,010,068.00元，变更后的股本为人民币690,972,847元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年8月30日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的款项合计人民币23,178,193.04元，全部以货币出资。

　　公司本次增资前的注册资本人民币686,962,779元，股本人民币686,962,779元，其中212,024,808元注册资本业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年10月27日出具“华兴所（2020）验字GD-0087号”验资报告。其后，公司根据2020年年度股东大会审议通过的《关于 2020年度利润分配预案的议案》及2021年年度股东大会审议并通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，分别以资本公积金向全体股东每10股转增8股，两次资本公积转增后贵公司股本变更为人民币686,960,377元。另外，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2720 号”核准，贵公司于2021年12月3日向不特定对象发行了6,350,000张可转债，上述可转债截止2022年8月30日因转股减少294张债券，转股数量为2,402股，转股后贵公司股本变更为人民币686,962,779元。截至2022年8月30日本次增资事项止，公司变更后的注册资本及股本均为人民币690,972,847.00元。

　　本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

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　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、董事及高级管理人员归属的股份，将根据有关规定予以锁定。变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　根据公司2022年半年度报告，2022年上半年基本每股收益为0.1087元/股。本次归属后，公司总股本将增加至690,972,847.00股，若按新股本计算，2022年上半年基本每股收益为0.1081元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：：公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

　　2、经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　4、经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　5、北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；

　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奥飞数据科技股份有限公司验资报告》（容诚验字【2022】510Z0019号）。

　　特此公告。

　　广东奥飞数据科技股份有限公司董事会

　　2022年9月13日